Ανώνυμη εταιρεία (Α.Ε. νόμος 2190/1920) - Δημοσιότητα - Καταχωρίσεις - Μητρώο

Αρθρο 7β. Δημοσιότητα ""Τρόπος πραγματοποίησης της δημοσιότητας". *** Ο τίτλος προστέθηκε με την παρ.1 άρθρου 9 Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α 189/8.8.2006. "1. Η δημοσιότητα πραγματοποιείται: "α. Με την καταχώριση, ύστερα από έλεγχο, των πράξεων και στοιχείων στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών, που τηρείται στην υπηρεσία του Υπουργείου Εμπορίου της νομαρχίας όπου έχει την έδρα της η εταιρεία. "Στην περίπτωση της παραγράφου 2α του άρθρου 4, η καταχώριση γίνεται αυθημερόν, εκτός εάν η αίτηση καταχώρισης δεν είναι ακριβής και πλήρης ως προς το περιεχόμενο της και τα συνυποβαλλόμενα δικαιολογητικά. Σε κάθε άλλη περίπτωση, η καταχώριση πρέπει να γίνεται εντός μηνός από την υποβολή εκ μέρους της εταιρείας των καταχωριστέων πράξεων και στοιχείων στην αρμόδια διοικητική Αρχή και επί εταιρειών με ει-σηγμένες μετοχές εντός δεκαπέντε (15) ημερών." *** Το εδάφιο α`αντικαταστάθηκε ως άνω με την παρ.12 άρθρ.1 Ν.2941/2001,ΦΕΚ Α 201/12.9.2001. *** Τα εδάφια δεύτερο και τρίτο της περ.α΄αντικαταστάθηκαν και πάλι ως άνω με την παρ.2 άρθρου 9 Ν.3604/2007,ΦΕΚ Α 189/8.8.2006. β. Με τη δημοσίευση, με επιμέλεια της αρμόδιας υπηρεσίας και με δαπάνες της ενδιαφερόμενης εταιρείας, στο τεύχος Ανώνυμων Εταιρειών και Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης της Εφημερίδας της Κυβέρνησης, ανακοίνωσης για την καταχώριση στο οικείο Μητρώο Ανώνυμων Εταιρειών των Πράξεων και των στοιχείων που υποβάλλονται σε δημοσιότητα, τροποποιούμενης ανάλογα της παρ. 3 του άρθρου 21 του Ν. 1599/86 "Σχέσεις Κράτους - πολίτη, καθιέρωση νέου τύπου ταυτότητας και άλλες διατάξεις" (ΦΕΚ Α` 75/1986). Κατ` εξαίρεση οι αρχικές και οι τροποποιημένες από τη Γενική Συνέλευση Ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, εκτός από το προσάρτημα, καθώς και το πιστοποιητικό ελέγχου της παρ. 4 του άρθρου 438, δημοσιεύονται στο σύνολό τους είκοσι (20) ημέρες τουλάχιστον πριν από τη συνΕδρίαση της συνέλευσης και σε περίπτωση τροποποίησής τους, μέσα σε είκοσι (20) ημέρες από αυτή. "γ. Ειδικά για συστατικές πράξεις, η παραπάνω δημοσίευση πραγματοποιείται με επιμέλεια και με δαπάνες της ενδιαφερόμενης εταιρείας. Η σχετική ανακοίνωση αποστέλλεται προς το Εθνικό Τυπογραφείο υπογεγραμμένη από την εποπτεύουσα αρχή και θεωρημένη από την αρμόδια Δ.Ο.Υ. για την καταβολή όλων των σχετικών τελών. Αποδεικτικό της παραπάνω δημοσίευσης προσκομίζεται στην εποπτεύουσα αρχή εντός μηνός από την εγγραφή της εταιρείας στο οικείο μητρώο, επί ποινή διαγραφής της εταιρείας από το μητρώο. Με απόφαση των Υπουργών Ανάπτυξης και Οικονομικών, που δημοσιεύεται στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως, καθορίζονται οι όροι και κάθε αναγκαία λεπτομέρεια για την εφαρμογή του εδαφίου αυτού." *** Το εδάφιο γ` προστέθηκε με την παρ.13 άρθρ.1 Ν.2941/2001,ΦΕΚ Α 201/12.9.2001. 2. Το Μητρώο Ανώνυμων Εταιρειών αποτελείται τουλάχιστον από: α. το βιβλίο μητρώου ανώνυμων εταιρειών, β. τη μερίδα κάθε εταιρείας, γ. το φάκελλο της εταιρείας και δ. το ευρετήριο των εταιρειών. 3. Στο βιβλίο μητρώου καταχωρίζεται με χρονολογική σειρά η Επωνυμία κάθε ανώνυμης εταιρείας. Οι καταχωριζόμενες εταιρείες αριθμούνται, ο δε αριθμός καταχώρισης που αποτελεί τον αριθμό μητρώου της εταιρείας, αναγράφεται στο φάκελλο και τη μερίδα της εταιρείας. Ο αριθμός μητρώου μνημονεύεται επίσης σε κάθε έγγραφο που υποβάλλεται για καταχώρηση στην υπηρεσία μητρώου και σε κάθε έγγραφο ή πιστοποιητικό της υπηρεσίας αυτής. Ο αριθμός μητρώου εταιρίας δεν μπορεί να δοθεί σε άλλη, ακόμα και μετά τη λήξη της. 4. Στη μερίδα της εταιρείας καταχωρίζονται οι πράξεις και τα στοιχεία που προβλέπονται από το άρθρο 7α καθώς και κάθε στοιχείο που υποβάλλεται στο Υπουργείο Εμπορίου για την άσκηση της Κρατικής Εποπτείας. Στη μερίδα αυτη αναγράφονται η Επωνυμία, η έδρα, η διάρκεια και το κεφάλαιο της εταιρείας, τα ονοματεπώνυμα και οι διευθύνσεις κατοικίας των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου τα ονοματεπώνυμα και οι διευθύνσεις των προσώπων τα οποία από κοινού ή μεμονωμένα εκπροσωπούν την εταιρεία και το ονοματεπώνυμο και η διεύθυνση του προσώπου που είναι εξουσιοδοτημένο για την παραλαβή των προς την εταιρεία κοινοποιούμενων εγγράφων. Μεταγενέστερες μεταβολές των ανωτέρω σημειώνονται στη μερίδα της εταιρείας αμέσως μετά τις σχετικές καταχωρήσεις ή την υποβολή των σχετικών εγγράφων. 5. Στο φάκελλο της εταιρείας τηρούνται όλα τα έγγραφα που καταχωρίζονται στη μερίδα της. 6. Στο ευρετήριο των εταιρειών αναγράφεται με αλφαβητική σειρά η ακριβής Επωνυμία κάθε εταιρείας και ο αριθμός μητρώου της. Για την τήρηση του ευρετηρίου δεν λαμβάνονται υπόψη οι λέξεις "Ανώνυμη Εταιρεία". 7. Οι φάκελλοι και οι μερίδες ταξινομούνται με βάση τον αριθμό μητρώου της εταιρείας. 8. Εάν πρόκειται για Τράπεζες, ανώνυμες ασφαλιστικές εταιρείες, ανώνυμες εταιρείες του Ν.Δ. 608/1970 "περί εταιρειών επενδύσεων χαρτοφυλακίου και αμοιβαίων κεφαλαίων" (ΦΕΚ Α 170/1970) και ανώνυμες εταιρείες που έχουν τις μετοχές τους εισαγμένες στο Χρηματιστήριο Αθηνών, το Μητρώο που προβλέπεται από τις προηγούμενες παραγράφους τηρείται στην αρμόδια Κεντρική Υπηρεσία του Υπουργείου Εμπορίου. ***ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ:Η παρ.3 του άρθρου 5 του Ν.2533/1997 (Α 228) ορίζει ότι: "Οι καταχωρίσεις του Χ.Π.Α. που προβλέπονται από τις διατάξεις της νομοθεσίας για τις ανώνυμες εταιρίες, γίνονται στο Μητρώο της παραγράφου 8 του άρθρου 7β του κ.ν. 2190/1920 που τηρείται στη Διεύθυνση Α.Ε. και Πίστεως της κεντρικής υπηρεσίας του Υπουργείου Αναπτυξης." 9. Με αποφάσεις του Υπουργού Εμπορίου, που δημοσιεύονται στην Εφημερίδα της Κυβέρνησης, καθορίζονται οι λεπτομέρειες σχετικά με τη λειτουργία του Μητρώου Ανώνυμων Εταιρειών, η διαδικασία δημοσιότητας (καταχώρηση - δημοσίευση), όπως επίσης οι λεπτομέρειες σχετικά με τη λειτουργία Κεντρικού Μητρώου. "10. Η εταιρεία αποκτά νομική προσωπικότητα με την καταχώριση στο οικείο Μητρώο Ανώνυμων Εταιρειών της ιδρυτικής πράξης με το καταστατικό, μαζί με τη διοικητική απόφαση για τη σύσταση της εταιρείας και την έγκριση του καταστατικού της, όπου απαιτείται. 11. Η τροποποίηση καταστατικού συντελείται με την καταχώριση στο οικείο Μητρώο Ανώνυμων Εταιρειών της σχετικής απόφασης του αρμόδιου εταιρικού οργάνου μαζί με ολόκληρο το νέο κείμενο του καταστατικού, και, όπου απαιτείται, τη διοικητική απόφαση για την έγκριση της τροποποίησης. Το νέο κείμενο του καταστατικού υπογράφεται υποχρεωτικά από τον πρόΕδρο του διοικητικού συμβουλίου ή το νόμιμο αναπληρωτή του." *** Οι παρ.10 και 11 αντικαταστάθηκαν ως άνω με την παρ.3 άρθρου 9 Ν.3604/2007,ΦΕΚ Α 189/8.8.2006. 12. Μετά από αίτηση κάθε ενδιαφερομένου παραδίνονται ή στέλνονται αντίγραφα των Πράξεων και των στοιχείων που υποβάλλονται σε δημοσιότητα και τηρούνται στο φάκελλο, σύμφωνα με την ανωτέρω παράγραφο 5, επικυρωμένα ή όχι, αφού καταβληθεί το διοικητικό κόστος, που ορίζεται κάθε φορά με κοινή απόφαση των Υπουργών Οικονομικών και Εμπορίου, η οποία καθορίζει και τις διατυπώσεις είσπραξης και απόδοσής του. "Η εταιρία υποχρεούται να χορηγεί στους μετόχους της αντίγραφα πρακτικών γενικών συνελεύσεων. Οι μέτοχοι στους οποίους η εταιρία αρνείται να χορηγήσει αντίγραφα των πρακτικών της γενικής συνέλευσης στην οποία παρέστησαν αυτοπροσώπως ή διά νομίμως εξουσιοδοτημένου εκπροσώπου τους μπορούν να απευθυνθούν στην αρμόδια αρχή, όπου τηρείται ο φάκελλος της εταιρίας, η οποία υποχρεούται να τους χορηγήσει τα αντίγραφα αυτά. Οι τρίτοι και οι μη παραστάντες στη γενική συνέλευση μέτοχοι μπορούν να πάρουν αντίγραφα των πρακτικών της γενικής συνέλευσης από την αρμόδια διοικητική αρχή, μόνο ύστερα από σχετική εισαγγελική παραγγελία". *** Τα εντός " " άνω εδάφια προστέθηκαν με την παρ.4 άρθρ.4 Ν.2339/1995 (Α 204). 13. Η εταιρεία δεν μπορεί να αντιτάξει στους τρίτους τις πράξεις και τα στοιχεία για τα οποία δεν τηρήθηκε η δημοσίευση που προβλέπει η περίπτωση β της ανωτέρω παραγράφου 1 εκτός αν αποδείξει ότι οι τρίτοι τα γνώριζαν. Πράξεις ή στοιχεία που έχουν δημοσιευτεί δεν αντιτάσσονται στους τρίτους πριν περάσουν δεκαπέντε ημέρες από τη δημοσίευση, εφόσον οι τρίτοι αποδεικνύουν ότι δεν ήταν δυνατόν να τα γνωρίζουν. 14. Το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας είναι υπεύθυνο για την υποβολή στην αρμόδια υπηρεσία του Υπουργείου Εμπορίου των πράξεων και στοιχείων για τα οποία απαιτείται δημοσιότητα. Σε περίπτωση ασυμφωνίας του κειμένου που δημοσιεύτηκε στο "Τεύχος Ανώνυμων Εταιρειών και Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης" της Εφημερίδας της Κυβέρνησης με το περιεχόμενο της πράξης ή του στοιχείου που έχει καταχωρηθεί στο Μητρώο Ανώνυμων Εταιρειών, η Εταιρεία δεν μπορεί να αντιτάξει το περιεχόμενο του κειμένου που δημοσιεύτηκε στους τρίτους. Οι τρίτοι μπορούν να το επικαλεστούν, εκτός αν η εταιρεία αποδείξει ότι γνώριζαν το κείμενο που έχει καταχωρηθεί στο Μητρώο. 15. Οι τρίτοι μπορούν να επικαλούνται πράξεις ή στοιχεία για τα οποία δεν ολοκληρώθηκαν οι διατυπώσεις δημοσιότητας σύμφωνα με την ανωτέρω παράγραφο 1, εκτός εάν η έλλειψη δημοσιότητας τα καθιστά ανίσχυρα". *** Το άρθρο 7β προστέθηκε με το άρθρο 7 του ΠΔ 409/1986 (Α 191). *** ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ: Το εδάφιο β` της παρ.3 του άρθρου 2 του Ν.1969/1991 (ΦΕΚ Α 167) ορίζει ότι:"Κάθε δημοσίευση κατά την έννοια του άρθρου 7β του κ.ν. 2190/1920, που αφορά τροποποίηση του καταστατικού εταιρείας επενδύσεων χαρτοφυλακίου ή αύξηση του μετοχικού της κεφαλαίου γνωστοποιείται στην επιτροπή κεφαλαιαγοράς.

Δημήτριος Χ. Καραγιάννης, δικηγόρος, Θεσσαλονίκη - Αθήνα