Ανώνυμη εταιρεία (Α.Ε. νόμος 2190/1920) - Δυνατότητα μη αποτίμησης των εταιρικών εισφορών

Άρθρο 9α. Δυνατότητα μη αποτίμησης των εταιρικών εισφορών. 1. Η εταιρεία μπορεί να μην εφαρμόσει το άρθρο 9 όταν, σύμφωνα με το καταστατικό ή την απόφαση του εταιρικού οργάνου που αποφασίζει την αύξηση κεφαλαίου, αντικείμενο της εισφοράς σε είδος είναι κινητές αξίες ή μέσα χρηματαγοράς κατά την έννοια των σημείων 18 και 19 της παραγράφου 1 του άρθρου 4 της Οδηγίας 2004/39/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 21ης Απριλίου 2004, για τις αγορές χρηματοπιστωτικών μέσων (ΕΕ L 321 της 31.12.2003), αντίστοιχα, με τους ακόλουθους όρους: α) Οι κινητές αξίες ή τα μέσα χρηματαγοράς αποτιμούνται στη μέση σταθμισμένη τιμή, στην οποία αποτέλεσαν αντικείμενο διαπραγμάτευσης σε χρηματιστήριο κατά το τελευταίο εξάμηνο πριν από την ημερομηνία πραγματοποίησης της σχετικής εισφοράς. β) Όταν η τιμή της προηγούμενης περίπτωσης έχει επηρεασθεί από εξαιρετικές περιστάσεις που μπορούν να μεταβάλουν αισθητά την αξία των παραπάνω περιουσιακών στοιχείων κατά την ημερομηνία πραγματοποίησης της εισφοράς, όπως μεταξύ άλλων σε περιπτώσεις που η αγορά τέτοιων κινητών αξιών ή μέσων χρηματαγοράς έχει παύσει να έχει ρευστότητα, η αξία πρέπει να αναπροσαρμόζεται με πρωτοβουλία και ευθύνη του διοικητικού συμβουλίου. Για την αναπροσαρμογή της ανωτέρω αξίας γίνεται αποτίμηση σύμφωνα με το άρθρο 9. Ο μέτοχος που εισέφερε τα παραπάνω περιουσιακά στοιχεία υποχρεούται να καταβάλει αμέσως οποιαδήποτε επιπλέον διαφορά σε μετρητά, διαφορετικά θεωρείται ότι δεν κατέβαλε την εισφορά του. 2. Η εταιρεία μπορεί να μην εφαρμόσει το άρθρο 9, όταν, σύμφωνα με το καταστατικό ή την απόφαση του εταιρικού οργάνου που αποφασίζει την αύξηση του κεφαλαίου, αντικείμενο της εισφοράς σε είδος είναι περιουσιακά στοιχεία διαφορετικά από τις κινητές αξίες ή τα μέσα χρηματαγοράς της παραγράφου 1, τα οποία έχουν ήδη αποτελέσει αντικείμενο αποτίμησης για την εύλογη αξία τους από αναγνωρισμένο ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα και πληρούνται οι ακόλουθες προϋποθέσεις: α) η εύλογη αξία των παραπάνω περιουσιακών στοιχείων έχει προσδιοριστεί για ημερομηνία που δεν προηγείται πέραν των έξι (6) μηνών της ημερομηνίας πραγματοποίησης της σχετικής εισφοράς, β) η αποτίμηση πραγματοποιήθηκε σύμφωνα με τους γενικά αποδεκτούς κανόνες και τις αρχές αποτίμησης που ισχύουν στην Ελλάδα για το είδος των περιουσιακών στοιχείων που εισφέρονται, γ) όταν συντρέχουν νέες περιστάσεις που μπορούν να μεταβάλουν αισθητά την εύλογη αξία των παραπάνω περιουσιακών στοιχείων κατά την ημερομηνία πραγματοποίησης της εισφοράς τους, η αξία πρέπει να αναπροσαρμόζεται με πρωτοβουλία και ευθύνη του διοικητικού συμβουλίου. Για την αναπροσαρμογή της αξίας γίνεται αποτίμηση σύμφωνα με το άρθρο 9. Αν δεν γίνει η αναπροσαρμογή αυτή, ένας ή περισσότεροι μέτοχοι που κατέχουν συνολικά ποσοστό τουλάχιστον πέντε τοις εκατό (5%) του καλυφθέντος κεφαλαίου της εταιρείας κατά την ημέρα που λαμβάνεται η απόφαση για την αύξηση του κεφαλαίου, μπορούν να ζητήσουν αποτίμηση σύμφωνα με το άρθρο 9. Οι μέτοχοι αυτοί μπορούν να υποβάλουν το αίτημα τους μέχρι την ημερομηνία πραγματοποίησης της εισφοράς σε είδος, υπό τον όρο ότι, κατά την ημερομηνία υποβολής του αιτήματος, εξακολουθούν να κατέχουν συνολικά ποσοστό τουλάχιστον πέντε τοις εκατό (5%) του κα-λυφθέντος κεφαλαίου της εταιρείας, όπως αυτό είχε διαμορφωθεί κατά την ημέρα που ελήφθη η απόφαση για αύξηση του κεφαλαίου. Ο μέτοχος που εισέφερε τα παραπάνω περιουσιακά στοιχεία είναι υποχρεωμένος να καταβάλει αμέσως οποιαδήποτε επιπλέον διαφορά σε μετρητά, διαφορετικά θεωρείται ότι δεν κατέβαλε την εισφορά του. 3. Η εταιρεία μπορεί να μην εφαρμόσει το άρθρο 9 όταν, σύμφωνα με το καταστατικό ή την απόφαση του εταιρικού οργάνου που αποφασίζει την αύξηση του κεφαλαίου, αντικείμενο της εισφοράς σε είδος είναι περιουσιακά στοιχεία διαφορετικά από τις κινητές αξίες ή τα μέσα χρηματαγοράς της παραγράφου 1, η εύλογη αξία των οποίων προκύπτει, για καθένα από αυτά, από τους υποχρεωτικούς λογαριασμούς του προηγούμενου οικονομικού έτους, εφόσον οι λογαριασμοί αυτοί αποτέλεσαν αντικείμενο ελέγχου σύμφωνα με την Οδηγία 2006/43/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 17ης Μαΐου 2006, για τους υποχρεωτικούς ελέγχους των ετήσιων και των ενοποιημένων λογαριασμών (ΕΕ L 157 της 9.6.2006). Εάν συντρέχουν νέες περιστάσεις που μπορούν να μεταβάλουν αισθητά την εύλογη αξία των παραπάνω περιουσιακών στοιχείων κατά την ημερομηνία πραγματοποίησης της εισφοράς τους, εφαρμόζονται οι διατάξεις της περίπτωσης γ` της παραγράφου 2. 4. Όταν, κατά τις προηγούμενες παραγράφους, πραγματοποιούνται εισφορές σε είδος, χωρίς αποτίμηση σύμφωνα με το άρθρο 9, εκτός από τα στοιχεία που αναφέρονται στο άρθρο 2 του παρόντος νόμου, και εντός μηνός από την ημερομηνία πραγματοποίησης της εισφοράς σε είδος, δημοσιεύεται, κατά το άρθρο 7β, δήλωση του διοικητικού συμβουλίου που περιλαμβάνει: α) περιγραφή της σχετικής εισφοράς σε είδος, β) την αξία της, την προέλευση της αποτίμησης αυτής και, εφόσον απαιτείται, τη μέθοδο αποτίμησης, γ) δήλωση για το αν η αξία που προκύπτει αντιστοιχεί τουλάχιστον στον αριθμό, την ονομαστική αξία και, ενδεχομένως, στο πρόσθετο ποσό που καταβάλλεται επί των μετοχών που πρόκειται να εκδοθούν έναντι της εν λόγω εισφοράς και δ) δήλωση ότι δεν συντρέχουν νέες περιστάσεις όσον αφορά την αρχική αποτίμηση. 5. Όταν αυξάνεται το κεφάλαιο κατά την παράγραφο 1 του άρθρου 13 με Εισφορές σε είδος, χωρίς αποτίμηση σύμφωνα με το άρθρο 9, δημοσιεύεται κατά το άρθρο 7β ανακοίνωση που περιλαμβάνει την ημερομηνία, κατά την οποία ελήφθη η απόφαση για την αύξηση του κεφαλαίου και τις πληροφορίες της παραγράφου 4 του παρόντος άρθρου, προτού πραγματοποιηθεί η εισφορά. Στην περίπτωση αυτή, η δήλωση της παραγράφου 4 του παρόντος άρθρου περιορίζεται στη δήλωση ότι δεν έχουν συντρέξει νέες περιστάσεις μετά τη δημοσίευση της ανωτέρω ανακοίνωσης." *** Το άρθρο 9α προστέθηκε με το άρθρο 15 Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

Δημήτριος Χ. Καραγιάννης, δικηγόρος, Θεσσαλονίκη - Αθήνα