Ανώνυμη εταιρεία (Α.Ε. νόμος 2190/1920) - Σύγκληση του διοικητικού συμβουλίου - Απαρτία - Λήψη αποφάσεων

Αρθρον 20. Σύγκληση του διοικητικού συμβουλίου. *** Ο τίτλος προστέθηκε με το άρθρο 27 Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α 189/8.8.2007. "1. Το διοικητικό συμβούλιο οφείλει να συνΕδριάζει στην έδρα της εταιρίας κάθε φορά που ο νόμος, το καταστατικό ή οι ανάγκες της εταιρείας το απαιτούν. 2. Κατ` εξαίρεση, επιτρέπεται να ορίζεται στο καταστατικό και άλλος τόπος, στην ημεδαπή ή την αλλοδαπή, στον οποίο μπορεί να συνΕδριάζει έγκυρα το διοικητικό συμβούλιο." *** Οι παρ.1 και 2 αντικαταστάθηκαν ως άνω προστέθηκε με το άρθρο 27 Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α 189/8.8.2007. "3. Το διοικητικό συμβούλιο εγκύρως συνΕδριάζει εκτός της έδρας του σε άλλο τόπο είτε στην ημεδαπή, είτε στην αλλοδαπή, εφόσον στην συνΕδρίαση αυτή παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται όλα τα μέλη του και κανένα δεν αντιλέγει στην πραγματοποίηση της συνΕδρίασης και στη λήψη αποφάσεων. "3α. Το διοικητικό συμβούλιο μπορεί να συνΕδριάζει με τηλεδιάσκεψη, εφόσον αυτό προβλέπεται από το καταστατικό ή συμφωνούν όλα τα μέλη του. Στην περίπτωση αυτή η πρόσκληση προς τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου περιλαμβάνει τις αναγκαίες πληροφορίες για τη συμμετοχή αυτών στη συνΕδρίαση. Με απόφαση του Υπουργού Ανάπτυξης μπορεί να ορίζονται ελάχιστες τεχνικές προδιαγραφές ασφάλειας για την εγκυρότητα της συνΕδρίασης." *** Η παρ.3α προστέθηκε με το άρθρο 27 Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α 189/8.8.2007. 4. Το διοικητικό συμβούλιο συγκαλείται "από τον πρόΕδρο ή τον αναπληρωτή του" με πρόσκληση που γνωστοποιείται στα μέλη του δύο (2) τουλάχιστον εργάσιμες ημέρες πριν από τη συνΕδρίαση. Στην πρόσκληση πρέπει απαραίτητα να αναγράφονται με σαφήνεια και τα θέματα της ημερήσιας διάταξης, διαφορετικά η λήψη αποφάσεων επιτρέπεται μόνο εφόσον παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται όλα τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου και κανείς δεν αντιλέγει στη λήψη αποφάσεων. *** Η φράση "από τον πρόΕδρό του " αντικαταστάθηκε ως άνω με το άρθρο 27 Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α 189/8.8.2007. "5. Τη Σύγκληση του διοικητικού συμβουλίου μπορεί να ζητήσουν δύο (2) από τα μέλη του με αίτηση τους προς τον πρόΕδρο αυτού ή τον αναπληρωτή του, οι οποίοι υποχρεούνται να συγκαλέσουν το διοικητικό συμβούλιο, προκειμένου αυτό να συνέλθει εντός προθεσμίας επτά (7) ημερών από την υποβολή της αίτησης. Στην αίτηση πρέπει, με ποινή απαραδέκτου, να αναφέρονται, με σαφήνεια και τα θέματα που θα απασχολήσουν το διοικητικό συμβούλιο. Αν δεν συγκληθεί το διοικητικό συμβούλιο από τον πρόΕδρο ή τον αναπληρωτή του εντός της ανωτέρω προθεσμίας, επιτρέπεται στα μέλη που ζήτησαν τη σύγκληση να συγκαλέσουν αυτά το διοικητικό συμβούλιο εντός προθεσμίας πέντε (5) ημερών από τη λήξη της ανωτέρω προθεσμίας των επτά (7) ημερών, γνωστοποιώντας τη σχετική πρόσκληση στα λοιπά μέλη του διοικητικού συμβουλίου." *** Η παρ.5 αντικαταστάθηκε με το άρθρο 27 Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α 189/8.8.2007. "5α. Το καταστατικό εταιρειών των οποίων οι μετοχές δεν είναι εισηγμένες σε χρηματιστήριο μπορεί να ορίσει άλλες διατυπώσεις ή βραχύτερες προθεσμίες πρόσκλησης, κατά παρέκκλιση των παραγράφων 4 και 5 του παρόντος άρθρου." *** Η παρ.5α προστέθηκε με το άρθρο 27 Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α 189/8.8.2007. 6. Οι συζητήσεις και αποφάσεις του διοικητικού συμβουλίου καταχωρούνται περιληπτικά σε ειδικό βιβλίο που μπορεί να τηρείται και κατά το μηχανογραφικό σύστημα. Υστερα από αίτηση μέλους του διοικητικού συμβουλίου, ο πρόΕδρος υποχρεούται να καταχωρήσει στα πρακτικά ακριβή περίληψη της γνώμης του. Στο βιβλίο αυτό καταχωρείται επίσης κατάλογος των παραστάντων ή αντιπροσωπευθέντων κατά τη συνΕδρίαση μελών του διοικητικού συμβουλίου. 7. Αντίγραφα πρακτικών συνΕδριάσεων του διοικητικού συμβουλίου, για τα οποία υπάρχει υποχρέωση καταχώρισής τους στο μητρώο ανωνύμων εταιριών, σύμφωνα με το άρθρο 7α του παρόντος, υποβάλλονται στο υπουργείο Εμπορίου μέσα σε προθεσμία είκοσι (20) ημερών από την συνΕδρίαση του διοικητικού συμβουλίου". *** Οι παρ.3,4,5,6 και 7 προστέθηκαν με την παρ.2 άρθρ.10 Ν.2339/1995 (Α 204). "8. Τα πρακτικά του διοικητικού συμβουλίου υπογράφονται από τον πρόΕδρο ή άλλο πρόσωπο που ορίζεται προς τούτο από το καταστατικό. Αντίγραφα των πρακτικών εκδίδονται επισήμως από τα πρόσωπα αυτά, χωρίς να απαιτείται άλλη επικύρωση τους." *** Η παρ.8 προστέθηκε με το άρθρο 27 Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

Αρθρο 21. Λήψη αποφάσεων από το διοικητικό συμβούλιο. *** Ο τίλτος του άρθρου 21 προστέθηκε με το άρθρο 28 Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α 189/8.8.2007. 1. Το Διοικητικόν Συμβούλιον ευρίσκεται εν απαρτία και συνΕδριάζει εγκύρως, όταν παρίστανται ή αντιπροσωπεύωνται εν αυτώ το ήμισυ πλέον ενός των συμβούλων, ουδέποτε όμως ο αριθμός των παρόντων συμβούλων δύναται να η ελλάσων των τριών. Προς εξεύρεσιν του αριθμού απαρτίας παραλείπεται τυχόν προκύπτον κλάσμα. "2. Εφόσον δεν ορίζει διαφορετικά ο νόμος ή το καταστατικό, οι αποφάσεις του διοικητικού συμβουλίου λαμβάνοντας έγκυρα σε απόλυτη πλειοψηφία των παρόντων και αντιπροσωπευόμενων μελών. "Σε περίπτωση ισοψηφίας δεν υπερισχύει η ψήφος του προέδρου του διοικητικού συμβουλίου, εκτός εάν το καταστατικό ορίζει διαφορετικά." ***Το δεύτερο εδάφιο της παρ.2,όπως αυτή είχε αντικατασταθεί με την παρ.3 άρθρ.10 Ν.2339/1995 (Α 204), αντικατατάθηκε ως άνω με το άρθρο 27 Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α 189/8.8.2007. 3. Εκαστος σύμβουλος δύναται ν` αντιπροσωπεύη εγκύρως μόνον ένα έτερον σύμβουλον. 4. Η αντιπροσώπευσις εν τω συμβουλίω δεν δύναται να ανατεθή εις πρόσωπα μη ανήκοντα εις το συμβούλιον. "5. Η κατάρτιση και υπογραφή πρακτικού από όλα τα μέλη του διοικητικού συμβουλίου ή τους αντιπροσώπους τους ισοδυναμεί με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου, ακόμη και αν δεν έχει προηγηθεί συνΕδρίαση." *** Η παρ.5 προστέθηκε με το άρθρο 28 Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α 189/8.8.2007.

Δημήτριος Χ. Καραγιάννης, δικηγόρος, Θεσσαλονίκη - Αθήνα