Ανώνυμη εταιρεία (Α.Ε. νόμος 2190/1920) - Πρόσκληση της γενικής συνέλευσης

Αρθρον 26. "Πρόσκληση της γενικής συνέλευσης". *** Ο τίτλος προστέθηκε με το άρθρο 35 Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α 189/8.8.2007. 1. Η Γενική Συνέλευσις, εξαιρέσει των επαναληπτικών Συνελεύσεων και των εξομοιουμένων ταύταις, δέον να καλήται είκοσι τουλάχιστον ημέρας, προ της οριζομένης διά την συνΕδρίασιν αυτής, υπολογιζομένων και των εξαιρετέων ημερών. Η ημέρα της δημοσιεύσεως της προσκλήσεως της Γενικής Συνελεύσεως και η ημέρα της συνΕδριάσεως αυτής δεν υπολογίζονται. 2. "Η πρόσκληση της γενικής συνέλευσης περιλαμβάνει τουλάχιστον το οίκημα με ακριβή διεύθυνση, τη χρονολογία και την ώρα της συνΕδρίασης, τα θέματα της ημερήσιας διάταξης με σαφήνεια, τους μετόχους που έχουν δικαίωμα συμμετοχής, καθώς και ακριβείς οδηγίες για τον τρόπο με τον οποίο οι μέτοχοι θα μπορέσουν να μετάσχουν στη συνέλευση και να ασκήσουν τα δικαιώματα τους αυτοπροσώπως ή δι` αντιπροσώπου ή, ενδεχομένως, και εξ αποστάσεως. Η πρόσκληση δημοσιεύεται ως εξής:". *** Το πρώτο εδάφιο της παρ.2 αντικαταστάθηκε ως άνω με το άρθρο 35 Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α 189/8.8.2007. α. στο τεύχος Ανωνύμων Εταιρειών και Εταιρειών Περιορισμένης Ευθύνης της Εφημερίδας της Κυβέρνησης, σύμφωνα με το άρθρο 3 του από 16 Ιανουαρίου 1930 Π. Δ/τος "περί Δελτίου Ανωνύμων Εταιριών". β. σε μία ημερήσια πολιτική εφημερίδα που εκδίδεται στην Αθήνα και κατα την κρίση του Διοικητικού Συμβουλίου, έχει ευρύτερη κυκλοφορία σ` ολόκληρη τη χώρα, που επιλέγεται από τις εφημερίδες του άρθρου 3 του Ν.Δ. 3757/1957, όπως ισχύει, και "γ) Σε μια ημερήσια οικονομική εφημερίδα από εκείνες που: (αα) Εκδίδονται έξι (6) ημέρες την εβδομάδα και επί τρία (3) χρόνια συνεχώς ως καθαρά οικονομικές εφημερίδες. (ββ) Εχουν κυκλοφορία τουλάχιστον πέντε χιλιάδων (5.000) φύλλων την ημέρα καθ` όλη την τριετία και (γγ) Πληρούν τις προϋποθέσεις που καθορίζονται με κοινή απόφαση των υπουργών Εμπορίου και Τύπου και ΜΜΕ, προκειμένου για το χαρακτηρισμό εφημερίδας ως οικονομική. ***ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ: Βλ. σχετικά την υπ`αριθμ. Κ2-3840/23.4-12.5.1997 απόφαση των Υπουργών Ανάπτυξης και Τύπου και ΜΜΕ (ΦΕΚ Β`373), περί των προϋποθέσεων χαρακτηρισμού εφημερίδων ως οικονομικών σύμφωνα με τα άρθρα 26 παρ. 2 και 43β παρ. 5 του Κ.Ν. 2190/20. Για τις οικονομικές εφημερίδες οι οποίες θα έχουν τη δυνατότητα να δημοσιεύουν προσκλήσεις θα αποφασίσει ανά εξάμηνο ο υπουργός Εμπορίου, με βάση έγγραφο του υπουργού Τύπου και ΜΜΕ, που θα βεβαιώνει τη συνδρομή των κατά τα πιο πάνω εδάφια (αα), (ββ) και (γγ) προϋποθέσεων. *** Το εδάφιο γ`αντικαταστάθηκε ως άνω με την παρ.2 άρθρ.11 Ν.2339/1995 (Α 204). "ε) σε μία τουλάχιστον ημερήσια ή εβδομαδιαία νομαρχιακή ή εβδομαδιαία πανελλήνιας κυκλοφορίας εφημερίδα από εκείνες που έχουν την έδρα τους στην έδρα της εταιρείας και σε περίπτωση που δεν υπάρχει εφημερίδα που να έχει την έδρα της στην περιοχή αυτή, σε μία τουλάχιστον ημερήσια ή εβδομαδιαία νομαρχιακή ή εβδομαδιαία πανελλήνιας κυκλοφορίας εφημερίδα που έχει την έδρα της στην πρωτεύουσα του νομού στον οποίο η εταιρεία έχει την έδρα της. Εξαιρετικά, αν η εταιρεία Εδρεύει σε δήμο ή κοινότητα του Νομού Αττικής ή του Νομού Θεσσαλονίκης, εκτός του Δήμου Αθηναίων ή του Δήμου Θεσσαλονίκης, η πρόσκληση πρέπει να δημοσιεύεται σε μία τουλάχιστον ημερήσια ή εβδομαδιαία τοπική ή εβδομαδιαία πανελλήνιας κυκλοφορίας εφημερίδα από εκείνες που έχουν την έδρα τους στην έδρα της εταιρείας και σε περίπτωση που δεν υπάρχει εφημερίδα που να έχει την έδρα της στην περιοχή αυτή, σε μία τουλάχιστον ημερήσια ή εβδομαδιαία τοπική ή εβδομαδιαία πανελλήνιας κυκλοφορίας εφημερίδα από εκείνες που έχουν την έδρα τους στην έδρα της νομαρχιακής αυτοδιοίκησης στην οποία υπάγεται η εταιρεία. Οι εταιρείες που Εδρεύουν εντός του Δήμου Αθηναίων και του Δήμου Θεσσαλονίκης δημοσιεύουν κατά τα εδάφια α` - δ` του άρθρου αυτού." *** Η περ. ε` της παρ. 2, όπως είχε αντικατασταθεί με την περ. ζ` της παρ. 10 του άρθρου 10 του ν. 2741/1999 (ΦΕΚ 199 Α`), αντικαταστάθηκε ως άνω με την παρ.1 άρθρου 6 Ν.3548/2007,ΦΕΚ Α 68/20.3.2007.Με την παρ.2 του αυτού άρθρου και νόμου ορίζεται ότι: " 2. Με κοινή απόφαση του Υπουργού Ανάπτυξης και του Υπουργού στον οποίο ανατίθενται εκάστοτε οι αρμοδιότητες του Υπουργού Τύπου και Μ.Μ.Ε., καθορίζονται ανά έτος οι εφημερίδες που έχουν τη δυνατότητα δημοσιεύσεων της περ. ε` της παρ. 2 του άρθρου 26 του ν. 2190/1920, όπως τροποποιήθηκε με το νόμο αυτόν. Η υπαγωγή των εν λόγω εφημερίδων στην απόφαση αυτή γίνεται με βάση τις προϋποθέσεις των άρθρων 1 και 2 του παρόντος νόμου. Οι εβδομαδιαίες πανελλήνιας κυκλοφορίας εφημερίδες πρέπει να εκδίδονται μία φορά την εβδομάδα σε τακτή ημέρα, χωρίς διακοπή, με τον ίδιο τίτλο και να πληρούν τις προϋποθέσεις του εδ. α` ή του εδ. β` της παρ. 1 του άρθρου 3 του ν. 3757/1957 (ΦΕΚ 184 Α), όπως ισχύει". "δ) Η πρόσκληση της Γενικής Συνελεύσεως των Ποδοσφαιρικών Ανωνύμων Ετραιρειών δημοσιεύεται και σε μία από τις ημερήσιες αθλητικές εφημερίδες που συγκεντρώνουν τις προϋποθέσεις του α` εδαφίου της παρ. 1 του άρθρου 3 του ν.δ. 3557/1957, όπως αυτό αντικαταστάθηκε με το άρθρο 1 του ν. 1044/1980 και συμπληρώθηκε με το άρθρο 18 του ν. 1797/1988. Για τις αθλητικές εφημερίδες, οι οποίες θα έχουν τη δυνατότητα να δημοσιεύουν προσκλήσεις Γενικών Συνελεύσεων των Α.Ε., θα αποφασίζει κάθε έξι (6) μήνες ο Υπουργός Ανάπτυξης, με βάση το έγγραφο του Υπουργού Τύπου και Μέσων Μαζικής Ενημέρωσης, που θα βεβαιώνει τη συνδρομή των πιο πάνω προϋποθέσεων." *** Το εδάφ.δ`προστέθηκε με την παρ.6 άρθρ.20 Ν.2644/1998 Α 233. *** Η παρ.2,η οποία είχε αντικατασταθεί με το άρθρο 2 Ν.1044/1980, αντικαταστάθηκε εκ νέου ως άνω με το άρθρο 25 ΠΔ 409/1986 (Α 191). *** ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ: Με την παρ.10 περ. ε`άρθρ.10 Ν.2741/1999 ορίζεται ότι: "Οπου στον κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει, γίνεται αναφορά σε Ποδοσφαιρικές Ανώνυμες Εταιρίες νοούνται οι Αθλητικές Ανώνυμες Εταιρείες". ***ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ:Σύμφωνα με την παρ.2 του άρθρου 10 του Ν.3021/2002 (Α΄ 143) ορίζονται τα εξής: "Η παράγραφος 2 του όρθρου 26, καθώς και το εδάφιο β` της παραγράφου 5 του όρθρου 43β του κ.ν. 2190/1920, όπως συμπληρώθηκαν με την παράγραφο 6 του όρθρου 20 του Ν. 2644/1998, εφαρμόζονται αναλόγως και για τις υποχρεωτικές, σύμφωνα με την οικεία νομοθεσία, δημοσιεύσεις των ισολογισμών ή άλλων στοιχείων και ανακοινώσεων των αθλητικών ανωνύμων εταιρειών που Εδρεύουν στο Νομό Θεσσαλονίκης, σε αθλητικές εφημερίδες που εκδίδονται στον ίδιο νομό." "2α. Εξαιρουμένων των εταιρειών με μετοχές εισηγμένες σε χρηματιστήριο, το καταστατικό μπορεί να προβλέπει: α) ότι η δημοσίευση της πρόσκλησης της παραγράφου 2 μπορεί να περιορίζεται σε μια ημερήσια πολιτική ή οικονομική εφημερίδα της Αθήνας ή της πρωτεύουσας του νομού της έδρας της εταιρείας ή β) ότι η δημοσίευση της πρόσκλησης κατά το παρόν άρθρο μπορεί να αντικατασταθεί με σχετική κοινοποίηση με δικαστικό επιμελητή ή με συστημένη επιστολή ή με παράδοση της πρόσκλησης, εφόσον οι μετοχές είναι ονομαστικές, στο σύνολο τους, και οι μέτοχοι έχουν γνωστοποιήσει εγκαίρως στην εταιρεία τη διεύθυνση τους. Σε περίπτωση που η πρόσκληση επιδίδεται με συστημένη επιστολή, η αποστολή αυτής θα πρέπει, αποδεδειγμένα, να προηγείται πέντε (5) τουλάχιστον ημέρες της προβλεπόμενης από το νόμο ελάχιστης προθεσμίας δημοσίευσης της πρόσκλησης. Το καταστατικό των ιδίων εταιρειών μπορεί ακόμη να προβλέπει ότι, για την πρόσκληση αρκεί ειδοποίηση μέσω ηλεκτρονικού ταχυδρομείου (E-mail) προς εκείνους τους μετόχους που έχουν γνωστοποιήσει εγκαίρως στην εταιρεία τη διεύθυνση ηλεκτρονικού ταχυδρομείου που διαθέτουν. Στην περίπτωση αυτή μπορεί να προβλέπεται στο καταστατικό και ο τρόπος επιβεβαίωσης της αποστολής ή και της λήψης της πρόσκλησης με ηλεκτρονικό ταχυδρομείο." *** Η παρ.2α προστέθηκε με το άρθρο 35 Ν.3604/2007,ΦΕΚ Α 189/8.8.2007. "2β. Προκειμένου για εταιρείες με μετοχές εισηγμένες σε χρηματιστήριο, η πρόσκληση, εκτός από όσα αναγράφονται στο πρώτο εδάφιο της παραγράφου 2: α) περιλαμβάνει πληροφορίες τουλάχιστον για: αα) τα δικαιώματα των μετόχων των παραγράφων 2, 2α, 4 και 5 του άρθρου 39, αναφέροντας το χρονικό διάστημα μέσα στο οποίο μπορεί να ασκηθεί κάθε δικαίωμα, στις αντίστοιχες προθεσμίες που ορίζονται στις παραγράφους του άρθρου 39, που προαναφέρονται ή εναλλακτικά, την καταληκτική ημερομηνία μέχρι την οποία μπορούν τα δικαιώματα αυτά να ασκηθούν, υπό τον όρο ότι λεπτομερέστερες πληροφορίες σχετικά με τα εν λόγω δικαιώματα και τους όρους άσκησης τους θα είναι διαθέσιμες με ρητή παραπομπή της πρόσκλησης στη διεύθυνση (domain name) της ιστοσελίδας της εταιρείας, ββ) τη διαδικασία για την άσκηση του δικαιώματος ψήφου μέσω αντιπροσώπου και ιδίως τα έντυπα τα οποία χρησιμοποιεί για το σκοπό αυτόν η εταιρεία, καθώς και τα μέσα και τις μεθόδους που προβλέπονται στο καταστατικό, κατά το άρθρο 28α παράγραφος 3, για να δέχεται η εταιρεία ηλεκτρονικές κοινοποιήσεις διορισμού και ανάκλησης αντιπροσώπων, γγ) τις διαδικασίες για την άσκηση του δικαιώματος ψήφου με αλληλογραφία ή με ηλεκτρονικά μέσα, εφόσον συντρέχει περίπτωση, σύμφωνα με τα προβλεπόμενα στις παραγράφους 7 και 8 του άρθρου 28α, β) καθορίζει την ημερομηνία καταγραφής, όπως αυτή προβλέπεται στο άρθρο 28α παράγραφος 4, επισημαίνοντας ότι μόνο τα πρόσωπα που είναι μέτοχοι κατά την ημερομηνία εκείνη έχουν δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στη γενική συνέλευση, γ) γνωστοποιεί τον τόπο στον οποίο είναι διαθέσιμο το πλήρες κείμενο των εγγράφων και των σχεδίων αποφάσεων, που προβλέπονται στις περιπτώσεις γ` και δ` της παραγράφου 3 του άρθρου 27, καθώς και τον τρόπο με τον οποίο μπορεί να λαμβάνονται αυτά, δ) αναφέρει τη διεύθυνση της ιστοσελίδας της εταιρείας, όπου είναι διαθέσιμες οι πληροφορίες της παραγράφου 3 του άρθρου 27. 2γ. Οι εταιρείες με μετοχές εισηγμένες σε χρηματιστήριο μπορούν να δημοσιεύουν στα έντυπα μέσα, που προβλέπονται στην παράγραφο 2, περίληψη της πρόσκλησης, η οποία περιλαμβάνει τουλάχιστον το οίκημα με ακριβή διεύθυνση, την ημέρα και την ώρα της συνΕδρίασης, τους μετόχους που έχουν δικαίωμα συμμετοχής, καθώς και ρητή αναφορά στη διεύθυνση της ιστοσελίδας, στην οποία διατίθενται το πλήρες κείμενο της πρόσκλησης και οι πληροφορίες που προβλέπονται στην παράγραφο 3 του άρθρου 27. Όταν εφαρμόζεται το άρθρο 39 παράγραφος 2, η δημοσίευση στα έντυπα μέσα κατά την παράγραφο 2 πρέπει να περιλαμβάνει τουλάχιστον ρητή υπόδειξη ότι στην ιστοσελίδα της εταιρείας και στα μέσα του αμέσως επόμενου εδαφίου δημοσιεύεται αναθεωρημένη ημερήσια διάταξη. Εκτός από τη δημοσίευση στα έντυπα μέσα της παραγράφου 2 και στην ιστοσελίδα της εταιρείας, το πλήρες κείμενο της πρόσκλησης δημοσιοποιείται επιπλέον μέσα στην προθεσμία της παραγράφου 1, με τρόπο που διασφαλίζει την ταχεία και χωρίς διακρίσεις πρόσβαση σε αυτήν, με μέσα που κατά την κρίση του Διοικητικού Συμβουλίου θεωρούνται ευλόγως αξιόπιστα, για την αποτελεσματική διάχυση των πληροφοριών στο επενδυτικό κοινό, όπως ιδίως με έντυπα και ηλεκτρονικά μέσα ενημέρωσης με εθνική και πανευρωπαϊκή εμβέλεια. Η εταιρεία δεν δύναται να επιβάλλει στους μετόχους ειδική χρέωση για τη δημοσιοποίηση της πρόσκλησης για σύγκληση της γενικής συνέλευσης με οποιονδήποτε από τους ανωτέρω τρόπους." *** Οι παρ. 2β και 2γ προστέθηκαν με τη παρ.1 άρθρου 3 Ν.3884/2010,ΦΕΚ Α 168/24.9.2010. "3. Πρόσκληση για σύγκλιση γενικής συνέλευσης δεν απαιτείται στην περίπτωση κατά την οποία στην συνέλευση παρίστανται ή αντιπροσωπεύονται μέτοχοι που εκπροσωπούν το σύνολο του μετοχικού κεφαλαίου και κανείς από αυτούς δεν αντιλέγει στην πραγματοποίησή της και στη λήψη αποφάσεων". *** Η παρ. 3 προστέθηκε με την παρ.3 άρθρ.12 Ν.2339/1995 (Α 204).

Δημήτριος Χ. Καραγιάννης, δικηγόρος, Θεσσαλονίκη - Αθήνα