Ανώνυμη εταιρεία (Α.Ε. νόμος 2190/1920) - Ισολογισμός - Έκθεση διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου

Αρθρο 43α. Περιεχόμενο του Προσαρτήματος και της Εκθεσης Διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου. 1. Εκτός από τις πληροφορίες και επεξηγήσεις, που προβλέπεται από τις διατάξεις των άρθρων 42α, 428, 42ε και 43 να παρατίθενται στο προσάρτημα, πρέπει να περιλαμβάνονται στο ίδιο προσάρτημα και οι παρακάτω, τουλάχιστον, πληροφορίες: α. Οι μέθοδοι που εφαρμόστηκαν για την αποτίμηση των διάφορων περιουσιακών στοιχείων του ισολογισμού, καθώς και οι μέθοδοι υπολογισμού των αποσβέσεων και των προβλέψεων. Προκειμένου για απαιτήσεις, υποχρεώσεις και άλλα στοιχεία του ισολογισμού και των αποτελεσμάτων χρήσης, που η δραχμική τους αξία προκύπτει από μετατροπή ξένων νομσμάτων (πράξεις σε συνάλλαγμα), παρατίθενται οι βάσεις της μετατροπής των ξένων νομισμάτων σε δραχμές και ο λογιστικός χειρισμός των συναλλαγματικών διαφορών, δηλαδή αν μεταφέρθηκαν ή καταχωρήθηκαν στο λογαριασμό "αποτελέσματα χρήσεως" ή σε οποιοδήποτε λογαριασμό του ισολογισμού. Στην τελευταία αυτή περίπτωση αναφέρεται και ο τρόπος της μελλοντικής τακτοποίησής τους. β. Προκειμένου για συμμετοχές της εταιρείας στο κεφάλαιο άλλων επιχειρήσεων που πραγματοποιούνται είτε από την ίδια, είτε από άλλο πρόσωπα που ενεργεί με το όνομα του αλλά για λογαριασμό της σε ποσοστό μεγαλύτερο απο 10% του κεφαλαίου τους παρατίθεται ανάλυση η οποία περιλαμβάνει την Επωνυμία και την έδρα της κάθε επιχείρησης, το ποσοστό συμμετοχής στο κεφάλαιό της, το σύνολο των ίδιων κεφαλαίων της και το συνολικό αποτέλεσμα της τελευταίας χρήσης για την οποία καταρτίστηκαν οικονομικές καταστάσεις της. Οι ανώνυμες εταιρείες της παρ. 4 του άρθρου 42α μπορούν να παραλείπουν τις πληροφορίες αυτής της περίπτωσης. Την παράλειψη των παραπάνω πληροφοριών από το προσάρτημα είναι δυνατόν να επιτρέπει ο Υπουργός Εμπορίου, εφόσον κρίνει ότι η δημοσιότητά τους θα ήταν σε σοβαρό βαθμό επιζήμια για την εταιρία ή για οποιαδήποτε από τις λοιπές επιχειρήσεις που περιλαμβάνονται στις πληροφορίες αυτές. Καθε τέτοια παρέκκλιση αναφέρεται στο προσάρτημα. Οι παραπάνω πληροφορίες είναι δυνατό να παραλείπονται και όταν είναι ασήμαντες σε σχέση με τις αρχές της παρ. 2 του άρθρου 42α. Επίσης οι πληροφορίες οι σχετικές με τα ίδια κεφάλαια και τα αποτελέσματα της τελευταίας χρήσης μπορεί να παραλείπονται, όταν οι επιχειρήσεις στις οποίες αναφέρονται οι πληροφορίες αυτές δε δημοσιεύουν ισολογισμό και εφόσον η συμμετοχή της εταιρίας στις επιχειρήσεις αυτές είναι μικρότερη από το 50% του κεφαλαίου τους. " Οταν η εταιρεία είναι μητρική κατά την έννοια της παρ. 5 του άρθρου 42ε. στην παραπάνω ανάλυση για τις συμμετοχές της είναι δυνατό να μην περιλαμβάνονται για τις θυγατρικές της επιχειρήσεις το σύνολο ιδίων κεφαλαίων και το συνολικό αποτέλεσμα της τελευταίας χρήσης, εφόσον οι πληροφορίες αυτές περιλαμβάνονται στις ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις που καταρτίζονται από τη μητρική επιχείρηση ". *** Το εντός τελευταίο εδάφιο προστέθηκε με το άρθρο 5 του ΠΔ 498/1987 (Α 236). γ. Ο αριθμός και η ονομαστική αξία των μετοχών που εκδόθηκαν μέσα στη χρήση για κάλυψη αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου καθώς και η αξία έκδοσης των μετοχών αυτών. δ. Ο αριθμός και η ονομαστική αξία των μετοχών της κάθε κατηγορίας όταν το μετοχικό κεφάλαιο της εταιρείας διαιρείται σε μετοχές δύο ή περισσότερων κατηγοριών. ε. Ο αριθμός των τίτλων κατά κατηγορία και τα ενσωματωμένα σ` αυτούς δικαιώματα όταν η εταιρεία έχει εκδόσει προνομιούχες μετοχές, μετατρέψιμες ομολογίες μετοχές επικαρπίας ή ιδρυτικούς τίτλους. στ. Τα ποσά των υποχρεώσεων των οποίων η προθεσμία εξόφλησης είναι μεγαλύτερη από πέντε έτη από την ημέρα κλεισίματος του ισολογισμού καθώς και τα ποσά των υποχρεώσεων για εξασφάλιση των οποίων η εταιρεία έχει χορηγήσει εμπράγματες ασφάλειες. Στην τελευταία αυτή περίπτωση παρέχονται και διευκρινίσεις αναφορικά με το είδος και την έκταση των ασφαλειών που χορηγήθηκαν. Ολες αυτές οι πληροφορίες αναφέρονται χωριστά για κάθε υποχρέωση του υποδείγματος ισολογισμού του άρθρου 42γ. ζ. Τα συνολικά ποσά οικονομκών δεσμεύσεων από συμβάσεις εγγυήσεις και άλλες συμβατικές ή από την ισχύουσα νομοθεσία επιβαλλόμενες πιθανές υποχρεώσεις, οι οποίες δεν εμφανίζονται στους "λογαριασμούς τάξεως" του ισολογισμού εφόσον η πληροφορία αυτη είναι χρήσιμη για την εκτίμηση της χρηματοοικονομικής θέσης της εταιρίας. Οι υποχρεώσεις για καταβολές ειδικών μηνιαίων παροχών όπως π.χ. μηνιαίων βοηθημάτων καθώς και οι οικονομικές δεσμεύσεις σε συνδεμένες επιχειρήσεις αναφέρονται χωριστά. "ζα) Η φύση και ο επιχειρηματικός στόχος των διακανονισμών της εταιρείας που δεν περιλαμβάνονται στον ισολογισμό, καθώς και οι οικονομικές επιπτώσεις των διακανονισμών αυτών στην εταιρεία, υπό την προϋπόθεση ότι οι κίνδυνοι ή τα οφέλη που προκύπτουν από αυτούς τους διακανονισμούς είναι ουσιώδεις και κατά το βαθμό που η δημοσιοποίηση αυτών των κινδύνων ή οφελών είναι απαραίτητη για την αξιολόγηση της οικονομικής θέσης της εταιρείας. Οι συναλλαγές που πραγματοποιεί η εταιρεία με τα συνδεόμενα μέρη, περιλαμβανομένου και του ποσού αυτών των συναλλαγών, της φύσης της σχέσης του συνδεόμενου μέρους, καθώς και άλλων πληροφοριακών στοιχείων για τις συναλλαγές, τα οποία είναι απαραίτητα για την κατανόηση της οικονομικής θέσης της εταιρείας, εφόσον οι συναλλαγές αυτές είναι ουσιώδεις και δεν έχουν πραγματοποιηθεί υπό τους συνήθεις όρους της αγοράς. Τα πληροφοριακά στοιχεία για τις μεμονωμένες συναλλαγές μπορούν να συναθροίζονται ανάλογα με τη φύση τους, εκτός εάν απαιτούνται χωριστά πληροφοριακά στοιχεία για την κατανόηση των επιπτώσεων των συναλλαγών του συνδεόμενου μέρους στην οικονομική θέση της εταιρείας. Ο όρος «συνδεόμενο μέρος» έχει την ίδια έννοια με αυτή που προσδιορίζεται στα Διεθνή Λογιστικά Πρότυπα, τα οποία θεσπίσθηκαν με τον Κανονισμό (ΕΚ) 1606/2002." *** Η περ.ζα΄ προστέθηκε με τη παρ.1 άρθρου 2 Ν.3873/2010,ΦΕΚ Α 150/6.9.2010. (Οδηγ.2006/46/ΕΚ). η. Ανάλυση του κύκλου εργασιών με την έννοια της περίπτ. α της παρ. 15 του άρθρου 42ε, κατά κατηγορίες δραστηρότητας και κατά γεωγραφικές αγορές στο μέτρο που οι κατηγορίες και οι αγορές διαφέρουν ουσιαστικά μεταξύ τους απο πλευράς οργάνωσης των πωλήσεων ή της παροχής υπηρεσιών της εταιρίας. Την παράλειψη των παραπάνω πληροφοριών από το προσάρτημα είναι δυνατό να επιτρέπει ο Υπουργός Εμπορίου εφόσον κρίνει ότι η δημοσιότητά τους θα ήταν σε σοβαρό βαθμό επιζήμια για την εταιρεία. Κάθε τέτοια παρέκκλιση αναφέρεται στο προσάρτημα. θ. Ο μέσος όρος του αριθμού του προσωπικού που απασχολήθηκε στη διάρκεια της χρήσης ο οποίος προσδιορίζεται με βάση το συνολικό αριθμό των ατόμων που απασχολήθηκαν στην κάθε εργάσιμη ημέρα. Ο μέσος αυτός αριθμός αναλύεται σε κατηγορίες (π.χ. εργατοτεχνικό προσωπικό διοικητικό προσωπικό) για τις οποίες παρατίθεται αναλυτικά η επιβάρυνση της εταιρίας, για τη χρήση από μισθούς και ημερομίσθια κοινωνικές επιβαρύνσεις και βοηθήματα. ι. Οι διαφορές απο υποτίμηση κυκλοφορούντων στοιχείων του ενεργητικού, οι λόγοι στους οποίους οφείλονται και η φορολογική τους μεταχείριση. ια. Η έκταση επηρεασμού των αποτελεσμάτων χρήσης σε περίπτωση που στη μέθοδο αποτίμησης, την οποία εφάρμοσε η εταιρεία, έγινε παρέκκλιση από τις αρχές του άρθρου 43 για λόγους φορολογικών ελαφρύνσεων. Σε περίπτωση που από την παρέκκλιση αυτή αναμένεται να προκύψουν ουσιώδεις φορολογικές επιβαρύνσεις σε επόμενες χρήσεις, παρέχονται λεπτομερείς επεξηγήσεις. ιβ. Τα ποσά των φόρων που οφείλονται, καθώς και εκείνα που αναμένεται να προκύψουν σε βάρος της κλειόμενης και των προηγούμενων χρήσεων, εφόσον τα ποσά αυτά είναι σημαντικά και δεν εμφανίζονται στις υποχρεώσεις ή στις προβλέψεις της εταιρείας. ιγ. Τα ποσά που βάρυναν τη χρήση για αμοιβές σε μέλη των οργάνων διοίκησης και διεύθυνσης, καθώς και οι υποχρεώσεις που δημιουργήθηκαν ή ανακλήθηκαν για βοηθήματα σε αποχωρήσαντα μέλη των οργάνων αυτών, κατά κατηγορία. "Η ανωτέρω πληροφορία μπορεί να παραλείπεται όταν από αυτήν καθίσταται δυνατόν να προσδιορισθεί η ταυτότητα και τα εισοδήματα ενός μέλους των οργάνων διοικήσεως και διευθύνσεως". ***Το εντός " " εδάφιο προστέθηκε με το άρθρο 3 του Π.Δ.325/1994 (Α 174). Η ισχύς των διατάξεων του Π.Δ. 325/1994 αρχίζει από τις εταιρικές χρήσεις, που αρχίζουν από 1ης Ιανουαρίου 1995 και μετά. (ΟδΕΟΚ 90/604/ΕΟΚ) ιδ. Τα ποσά προκαταβολών και πιστώσεων που δόθηκαν, με βάση τις κείμενες διατάξεις, σε μέλη διοικητικών συμβουλίων και διαχειριστές. ιε. Την Επωνυμία και την έδρα των επιχειρήσεων που συντάσσουν Ενοποιημένες Οικονομικές Καταστάσεις, στις οποίες περιλαμβάνονται ή πρόκειται να περιληφθούν και οι Ετήσιες οικονομικές καταστάσεις της εταιρείας, καθώς και τον τόπο όπου οι ενοποιημένες αυτές καταστάσεις είναι διαθέσιμες. ιστ. Οταν η εταιρεία έχει αποκτήσει μέσα στη χρήση δικές της μετοχές (ίδιες μετοχές) σύμφωνα με την παράγραφο 2 του άρθρου 16 πρέπει να αναφέρονται: -οι λόγοι για τους οποίους αποκτήθηκαν οι μετοχές αυτές, -ο αριθμός και η ονομαστική αξία των δικών της μετοχών που απέκτησε η εταιρία ή που μεταβίβασε μεσα στη χρήση καθώς και το τμήμα του μετοχικού κεφαλαίου που αντιπροσωπεύουν και -το τυχόν αντίτιμο των πιο πάνω μετοχών που έχει καταβληθεί για την απόκτησή τους ή έχει εισπραχθεί για τη μεταβίβασή τους "ιζ) Οταν η αποτίμηση των χρηματοοικονομικών μέσων έχει γίνει στην εύλογη αξία τους, πρέπει να γνωστοποιούνται: α) οι κύριες υποθέσεις στις οποίες βασίζονται τα υποδείγματα και οι τεχνικές αποτίμησης, εφόσον η εύλογη αξία έχει προσδιοριστεί κατ` εφαρμογή του άρθρου 43γ παράγραφος 4 στοιχείο β`, β) ανά κατηγορία χρηματοοικονομικών μέσων, η εύλογη αξία, οι μεταβολές της αξίας που έχουν καταλογιστεί απευθείας στο λογαριασμό αποτελεσμάτων χρήσεως, καθώς και οι μεταβολές που έχουν περιληφθεί στο Αποθεματικό εύλογης αξίας, γ) για κάθε κατηγορία παράγωγων χρηματοοικονομικών μέσων, πληροφορίες για την έκταση και τη φύση αυτών, συμπεριλαμβανομένων των σημαντικών όρων και προϋποθέσεων που είναι δυνατόν να επηρεάσουν το ποσό, το χρόνο και τη βεβαιότητα των μελλοντικών ταμειακών ροών, δ) πίνακας που εμφανίζει την κίνηση κατά τη διάρκεια χρήσεως των μεταβολών σε εύλογες αξίες που έχουν καταχωρισθεί στα ίδια κεφάλαια." "ιη" (ιζ). Οποιεσδήποτε άλλες πληροφορίες που απαιτούνται από ειδικές διατάξεις της νομοθεσίας που ισχύει κάθε φορά ή που κρίνονται αναγκαίες για την επίτευξη των σκοπών της αρτιότερης πληροφόρησης των μετόχων και των τρίτων και της παρουσίασης μιας πιστής εικόνας της περιουσίας της χρηματοοικονομικής κατάστασης (θέση και των αποτελεσμάτων χρήσης της εταιρείας). ***Η περίπτωση ιζ` αναριθμήθηκε σε ιη` και προστέθηκε παράγραφος ιζ`με την παρ.1 του άρθρου 3 του Ν.3460/2006 (ΦΕΚ Α 105/2006) "ιθ) Οταν η αποτίμηση των χρηματοοικονομικών μέσων δεν έχει γίνει στην εύλογη αξία σύμφωνα με την παράγραφο 4 του άρθρου 43γ, πρέπει να γνωστοποιούνται: αα) για κάθε κατηγορία παράγωγων χρηματοοικονομικών μέσων: -η εύλογη αξία αυτών των μέσων, αν μπορεί να προσδιοριστεί σύμφωνα με κάποια από τις μεθόδους της παραγράφου 4 του άρθρου 43Υ, -πληροφορίες για την έκταση και τη φύση αυτών των μέσων και αβ) για τα πάγια χρηματοοικονομικά περιουσιακά στοιχεία της παραγράφου 1 του άρθρου 43γ η λογιστική αξία των οποίων υπερβαίνει την εύλογη αξία τους, πρέπει να γνωστοποιούνται: -η λογιστική αξία και η εύλογη αξία είτε των επιμέρους στοιχείων του ενεργητικού είτε των κατάλληλων ομάδων των επιμέρους στοιχείων, -οι λόγοι για τη μη μείωση της λογιστικής αξίας, καθώς και οι ενδείξεις που οδηγούν στην πεποίθηση ότι η λογιστική αξία αυτών των στοιχείων θα ανακτηθεί" ***Η παρ. ιθ΄ προστέθηκε με την παρ.2 του άρθρου 3 του Ν.3460/2006 (ΦΕΚ Α 105/2006) "κ. Διακριτή παρουσίαση, στις σημειώσεις - προσάρτημα των οικονομικών καταστάσεων, των συνολικών αμοιβών που χρέωσε κατά το οικονομικό έτος ο νόμιμος ελεγκτής ή το ελεγκτικό γραφείο για τον υποχρεωτικό έλεγχο των ετήσιων λογαριασμών, των συνολικών αμοιβών που χρεώθηκαν για άλλες υπηρεσίες ελεγκτικής φύσης, των συνολικών αμοιβών που χρεώθηκαν για υπηρεσίες φορολογικών συμβουλών και των συνολικών αμοιβών που χρεώθηκαν για λοιπές μη ελεγκτικές υπηρεσίες. Η απαίτηση αυτή δεν ισχύει όταν η εταιρεία περιλαμβάνεται στους ενοποιημένους λογαριασμούς που απαιτείται να συνταχθούν βάσει του άρθρου 90 του κ.ν. 2190/1920 "Περί ανωνύμων εταιρειών" (ΦΕΚ 37 Α`), υπό τον όρο ότι οι πληροφορίες δίνονται στις σημειώσεις στους ενοποιημένους λογαριασμούς." *** Η περ.κ΄ προστέθηκε με το άρθρο 30 του Ν.3756/2009,ΦΕΚ Α 53/31.3.2009. "2. Οι εταιρείες που πληρούν τις προϋποθέσεις της παραγράφου 6 του άρθρου 42α μπορούν να καταρτίζουν συνοπτικές σημειώσεις - προσάρτημα των οικονομικών καταστάσεων στις οποίες δεν θα περιλαμβάνονται οι πληροφορίες που προβλέπονται στις περιπτώσεις ε` μέχρι ιγ` και κ` της παραγράφου 1 με την προϋπόθεση ότι θα παρατίθενται συνοπτικά οι πληροφορίες της περίπτωσης στ` της ίδιας παραγράφου. Οι εταιρείες αυτές δικαιούνται να μην περιλαμβάνουν στις σημειώσεις - προσάρτημα των οικονομικών καταστάσεων τις πληροφορίες που προβλέπονται στο άρθρο 42ε παραγράφους 8, 12 τελευταίο εδάφιο, 14 εδάφιο δ` και 15 περίπτωση β` και στο άρθρο 43 παράγραφος 3 περίπτωση ε` και παράγραφος 7 περίπτωση γ`. Οι παράγραφοι 7 και 8 του άρθρου 42α εφαρμόζονται αναλόγως και στην περίπτωση αυτής της διάταξης." *** Η παρ. 2 αντικαταστάθηκε ως άνω με το άρθρο 31 του Ν.3756/2009, ΦΕΚ Α 53/31.3.2009. 3. "α) Η ετήσια Εκθεση Διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου προς την τακτική Γενική Συνέλευση περιλαμβάνει, τουλάχιστον, την πραγματική εικόνα της εξέλιξης και των επιδόσεων των δραστηριοτήτων της εταιρείας και της θέσης της, καθώς και την περιγραφή των κυριότερων κινδύνων και αβεβαιοτήτων που αντιμετωπίζει. Η εικόνα αυτή πρέπει να δίνει μία ισορροπημένη και περιεκτική ανάλυση της εξέλιξης και των επιδόσεων των δραστηριοτήτων της εταιρείας και της θέσης της, η οποία πρέπει να αντιστοιχεί προς το μέγεθος της και την πολυπλοκότητα των δραστηριοτήτων της. Επιπλέον, η εταιρεία που υπερβαίνει τα όρια που τίθενται στην παράγραφο 6 του άρθρου 42α, στο βαθμό που απαιτείται για την κατανόηση της εξέλιξης της εταιρείας, των επιδόσεων της ή της θέσης της, η ανάλυση της Εκθεσης Διαχείρισης περιλαμβάνει τόσο χρηματοοικονομικούς όσο και, όπου ενδείκνυται, μη χρηματοοικονομικούς βασικούς δείκτες επίδοσης, που έχουν σχέση με το συγκεκριμένο τομέα δραστηριοτήτων, συμπεριλαμβανομένων πληροφοριών σχετικά με περιβαλλοντικά και εργασιακά θέματα. Στα πλαίσια της ανάλυσης αυτής, η ετήσια Εκθεση Διαχείρισης περιλαμβάνει, όπου ενδείκνυται, αναφορές και πρόσθετες εξηγήσεις για τα ποσά που αναγράφονται στους ετήσιους λογαριασμούς. β) Επιπλέον, στην Εκθεση Διαχείρισης αναφέρονται: αα) κάθε σημαντικό γεγονός που συνέβη από τη λήξη της χρήσης μέχρι την ημέρα υποβολής της Εκθεσης, ββ) η προβλεπόμενη εξέλιξη της εταιρείας, γγ) οι δραστηριότητες στον τομέα ερευνών και ανάπτυξης και δδ) η ύπαρξη υποκαταστημάτων της εταιρείας". *** Οι περ. α΄και β΄αντικαταστάθηκαν ως άνω με την παρ.7 άρθρου 1 Ν.3487/2006,ΦΕΚ Α 191/11.9.2006. "γ) σε σχέση με τη χρήση χρηματοοικονομικών μέσων από την επιχείρηση και εφόσον η χρήση αυτή είναι ουσιώδους σημασίας για την εκτίμηση των περιουσιακών στοιχείων και των υποχρεώσεων, της οικονομικής κατάστασης και του λογαριασμού αποτελεσμάτων χρήσης, στην έκθεση διαχείρισης πρέπει να αναφέρονται: -οι στόχοι και οι πολιτικές της επιχείρησης, όσον αφορά τη διαχείριση του χρηματοοικονομικού κινδύνου, συμπεριλαμβανομένης της πολιτικής για την αντιστάθμιση κάθε σημαντικού τύπου προβλεπόμενης συναλλαγής για την οποία εφαρμόζεται η λογιστική αντιστάθμισης και -η έκθεση της επιχείρησης στον κίνδυνο μεταβολής τιμών, στον πιστωτικό κίνδυνο, στον κίνδυνο ρευστότητας και στον κίνδυνο ταμειακών ροών." *** Το στοιχείο γ` προστέθηκε με την παρ.3 του άρθρου 3 του Ν.3460/2006 (ΦΕΚ Α 105/2006) "δ) Ανώνυμη εταιρεία, οι μετοχές ή άλλες κινητές αξίες της οποίας έχουν εισαχθεί προς διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά, κατά την έννοια της περίπτωσης 10 του άρθρου 2 του ν. 3606/2007, (ΦΕΚ 195 Α) (σημείο 14 της παραγράφου 1 του άρθρου 4 της Οδηγίας 2004/39/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 21ης Απριλίου 2004, ΕΕ L 145 της 30.4.2010), συμπεριλαμβάνει στην ετήσια έκθεση διαχείρισης της και δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης. Η δήλωση αυτή συμπεριλαμβάνεται ως ειδικό τμήμα της ετήσιας έκθεσης διαχείρισης και περιέχει τουλάχιστον τα παρακάτω πληροφοριακά στοιχεία: αα) αναφορά στον κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης στον οποίο υπάγεται η εταιρεία ή τον οποίο έχει αποφασίσει αυτοβούλως να εφαρμόζει η εταιρεία, καθώς και τον τόπο στον οποίο είναι διαθέσιμο στο κοινό το σχετικό κείμενο, ββ) αναφορά στις πρακτικές εταιρικής διακυβέρνησης που εφαρμόζει η εταιρεία επιπλέον των προβλέψεων του νόμου, καθώς και παραπομπή στον τόπο όπου τις έχει δημοσιοποιήσει, γγ) περιγραφή των κύριων χαρακτηριστικών των συστημάτων εσωτερικού ελέγχου και διαχείρισης κινδύνων της εταιρείας σε σχέση με τη διαδικασία σύνταξης των χρηματοοικονομικών καταστάσεων, δδ) τα πληροφοριακά στοιχεία που απαιτούνται κατά το άρθρο 10 παράγραφος 1 στοιχεία γ), δ), στ), η) και θ) της οδηγίας 2004/25/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 21ης Απριλίου 2004, σχετικά με τις δημόσιες προσφορές εξαγοράς, εφόσον η εταιρεία υπάγεται στην εν λόγω οδηγία. εε) πληροφοριακά στοιχεία για τον τρόπο λειτουργίας της γενικής συνέλευσης των μετόχων και τις βασικές εξουσίες της, καθώς και περιγραφή των δικαιωμάτων των μετόχων και του τρόπου άσκησης τους. στστ) τη σύνθεση και τον τρόπο λειτουργίας του διοικητικού συμβουλίου και τυχόν άλλων διοικητικών, διαχειριστικών ή εποπτικών οργάνων ή επιτροπών της εταιρείας. Αν η εταιρεία αποκλίνει από τον κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης, στον οποίο υπάγεται ή τον οποίο εφαρμόζει, η δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης περιλαμβάνει περιγραφή της απόκλισης με αναφορά στα σχετικά μέρη του κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης και αιτιολόγηση της απόκλισης αυτής. Αν η εταιρία δεν εφαρμόζει ορισμένες διατάξεις του κώδικα εταιρικής διακυβέρνησης, στον οποίο υπάγεται ή τον οποίο εφαρμόζει, η δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης περιλαμβάνει αναφορά της διάταξης που δεν εφαρμόζει και εξήγηση των λόγων της μη εφαρμογής." *** Η πιο πάνω νέα περίπτωση δ΄προστέθηκε και η περ.δ΄αναριθμήθηκε σε ε΄ με τη παρ.2 άρθρου 2 Ν.3873/2010,ΦΕΚ Α 150/6.9.2010 (Οδηγ.2006/46/ΕΚ). ε` "δ" (γ). Οι ελεγκτές της εταιρείας εκτός απο τις υποχρεώσεις που ορίζονται στις παρ. 1 και 2 του άρθρου 37 οφείλουν να επαληθεύουν και τη συμφωνία του περιεχομένου της έκθεσης του Διοικητικού Συμβουλίου με τις σχετικές οικονομικές καταστάσεις. Για το σκοπό αυτό η έκθεση πρέπει να έχει τεθεί υπόψη τους τουλάχιστο 30 ημέρες πριν απο τη Γενική Συνέλευση. ***Το στοιχείο γ` που είχε αναριθμηθεί σε δ` με την παρ.3 του άρθρου 3 του Ν.3460/2006,αναριθμήθηκε σε ε` με τη παρ.2 άρθρου 2 Ν.3873/2010,ΦΕΚ Α 150/6.9.2010 (Οδηγ.2006/46/ΕΚ). "3α. Αν το προσάρτημα και η ετήσια έκθεση διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου δεν περιλαμβάνουν τις παραπάνω πληροφορίες επιβάλλονται στα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου οι ποινές του άρθρου 58α." *** Η παρ.3α προστέθηκε με την παρ.3 του άρθρου 2 Ν.3873/2010,ΦΕΚ Α 150/6.9.2010 (Οδηγ.2006/46/ΕΚ). 4. Η έκθεση των ελεγκτών εκτός απο τις πληροφορίες που ορίζονται στην παρ. 1 του άρθρου 37 οφείλει επίσης να αναφέρει: "α) Αν το προσάρτημα περιλαμβάνει τις πληροφορίες της παραπάνω παραγράφου 1 ή 2, καθώς και αν έχει συνταχθεί δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης και παρέχονται τα πληροφοριακά στοιχεία που ορίζονται στην περίπτωση δ` της παραγράφου 3, και...". *** Η περ.α` της [αρ.4 αντικαταστάθηκε ως άνω με την παρ.4 του άρθρου 2 Ν.3873/2010,ΦΕΚ Α 150/6.9.2010 (Οδηγ.2006/46/ΕΚ). β. Αν έγινε επαλήθευση της συμφωνίας που αναφέρονται στην περίπτ. γ της προηγούμενης παραγρ. 3". ***Το άρθρο 43α, με την επιφύλαξη της παρ. 1 του άρθρου 70β, αντικαταστάθηκε ως άνω με το άρθρο 35 του ΠΔ 409/1986 (Α 191).

Δημήτριος Χ. Καραγιάννης, δικηγόρος, Θεσσαλονίκη - Αθήνα