Ανώνυμη εταιρεία (Α.Ε. νόμος 2190/1920) - Διάλυση και εκκαθάριση - Λόγοι λύσης της εταιρείας

Αρθρο 47. Διάλυση και εκκαθάρισηΣε περίπτωση που το σύνολο των ιδίων κεφαλαίων της εταιρείας, όπως προσδιορίζονται στο υπόδειγμα ισολογισμού που προβλέπεται από το άρθρο 42γ, γίνει κατώτερο από το μισό (1/2) του μετοχικού κεφαλαίου, το Διοικητικό Συμβούλιο υποχρεούται να συγκαλέσει τη Γενική Συνέλευση, μέσα σε προθεσμία έξι μηνών από τη λήξη της χρήσης, που θα αποφασίσει τη λύση της εταιρείας ή την υιοθέτηση άλλου μέτρου". ***Το άρθρο 47 αντικαταστάθηκε ως άνω με την παρ. 1 του άρθρου 39 του ΠΔ 409/1986 (Α 191). ***ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ: Το άρθρο 4 του Ν. 1219/1981 (Α 297), προέβλεπε ότι, από της ισχύος του, οι διατάξεις των άρθρων 47 και 48 παρ. 1γ του ΚΝ 2190/1920 δεν θα είχαν εφαρμογή επί μία πενταετία, για τις επιχειρήσεις.

Αρθρο 47α. Λόγοι λύσης της εταιρείας. *** Ο τίτλος προστέθηκε με το άρθρο 55 Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α 189/8.8.2007. 1. Η Εταιρεία λύεται: α) άμα τη παρόδω του εν τω καταστατικώ οριζομένου χρόνου διαρκείας αυτής, β) δι` αποφάσεως της γενικής συνελεύσεως λαμβανομένης κατά τας διατάξεις του άρθρου 29 παράγραφος 3 και 31 παράγραφος 2 και γ) άμα τη κηρύξει της Εταιρείας εις κατάστασιν πτωχεύσεως. "2. Η εταιρεία λύεται επίσης με δικαστική απόφαση, σύμφωνα με τα άρθρα 48 και 48α. 3. Με εξαίρεση την περίπτωση της πτώχευσης, τη λύση της εταιρείας ακολουθεί η εκκαθάριση. Στην περίπτωση α` της παραγράφου 1, το διοικητικό συμβούλιο εκτελεί χρέη εκκαθαριστή, εφόσον το καταστατικό δεν ορίζει διαφορετικά, μέχρι να διορισθεί εκκαθαριστής από τη γενική συνέλευση. Στην περίπτωση β` της παραγράφου 1, η γενική συνέλευση με την ίδια απόφαση ορίζει τον εκκαθαριστή. Στην περίπτωση της παραγράφου 2, ο εκκαθαριστής ορίζεται από το δικαστήριο με την από φαση που κηρύσσει τη λύση της εταιρείας." *** Οι παρ.2 και 3 αντικαταστάθηκαν ως άνω με το άρθρο 55 Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α 189/8.8.2007. 4. Εάν η Εταιρεία ελύθη λόγω παρόδου του χρόνου διαρκείας αυτής ή δι` αποφάσεως της Γενικής Συνελεύσεως ή εάν μετά την κήρυξιν της πτωχεύσεως επήλθε συμβιβασμός ή αποκατάστασις κατά τας ισχυούσας περί πτωχεύσεως διατάξεις, δύναται αύτη να αναβιώση δι` αποφάσεως της Γενικής Συνελεύσεως των μετόχων, λαμβανομένης κατά τας διατάξεις των άρθρων 29 παρ. 3 και 31 παρ. 2. Τοιαύτη απόφασις αποκλείεται εάν ήρξατο η διανομή της εταιρικής περιουσίας". ***Το άρθρον 47α προσετέθη διά του άρθρου 27 του ΝΔ 4237/1962 (Α 123). "5. Οι διατάξεις των άρθρων 68 έως και 78, καθώς και του άρθρου 80, εφαρμόζονται και στην περίπτωση που εταιρία ή εταιρίες έχουν λυθεί λόγω παρόδου του χρόνου διάρκειας ή με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, καθώς επίσης και στην περίπτωση που μετά την κήρυξη της εταιρείας ή των εταιρειών σε πτώχευση επήλθε συμβιβασμός ή αποκατάσταση σύμφωνα με τις ισχύουσες διατάξεις του πτωχευτικού δικαίου. Η συγχώνευση των εταιρειών αυτών, που γίνεται μόνο, είτε με απορρόφησή τους από άλλη εταιρεία, είτε με σύσταση νέας εταιρείας, αποκλείεται αν έχει αρχίσει η διανομή της εταιρικής περιουσίας τους". "6. Οι διατάξεις των άρθρων 81 έως και 87, καθώς και των άρθρων 88 και 89, εφαρμόζονται και στην περίπτωση που εταιρία έχει λυθεί λόγω παρόδου του χρόνου διάρκειας ή με απόφαση της Γενικής Συνέλευσης, καθώς επίσης και στην περίπτωση που μετά την κήρυξη της εταιρείας σε πτώχευση επήλθε συμβιβασμός ή αποκατάσταση σύμφωνα με τις ισχύουσες διατάξεις του πτωχευτικού δικαίου. Η διάσπαση της εταιρείας αυτής, που γίνεται μόνο, είτε με απορρόφησή της από άλλες εταιρείες, είτε με σύσταση νέων εταιρειών, αποκλείεται αν έχει αρχίσει η διανομή της εταιρικής περιουσίας της". ***Οι παρ. 5 και 6 προστέθηκαν με το άρθρο 6 του ΠΔ 498/1987 (Α 236).

Δημήτριος Χ. Καραγιάννης, δικηγόρος, Θεσσαλονίκη - Αθήνα