Ανώνυμη εταιρεία (Α.Ε. νόμος 2190/1920) - Μετατροπή εταιρείας περιορισμένης ευθύνης, ομόρρυθμης και ετερόρρυθμης εταιρείας σε Ανώνυμη Εταιρεία

Αρθρο 67. 1. Μετατροπή εταιρείας περιορισμένης ευθύνης σε ανώνυμη εταιρεία γίνεται με απόφαση της συνέλευσης των εταίρων, που λαμβάνεται με την πλειοψηφία του άρθρου 38 παρ. 1 του Ν. 3190/1955, μετά από προηγούμενη εκτίμηση του Ενεργητικού και Παθητικού της, σύμφωνα με το άρθρο 9. Στην περίπτωση αυτή, το Μετοχικό κεφάλαιο δεν μπορεί να υπολείπεται από το ελάχιστο όριο που προβλέπει το άρθρο 8, ούτε μπορεί να είναι μεγαλύτερο, χωρίς νέες εισφορές, από το ποσό που προκύπτει αν, από το συνολικό ενεργητικό του ισολογισμού του υποδείγματος του άρθρου 42γ αφαιρεθούν οι υποχρεώσεις, οι τυχόν προβλέψεις και τα τυχόν μη κεφαλαιοποιούμενα Αποθεματικά. Σε περίπτωση που το ποσό αυτό υπολείπεται από το ελάχιστο όριο που προβλέπει το άρθρο 8, η διαφορά καλύπτεται με νέα εισφορά των εταίρων. Η απόφαση της συνέλευσης των εταίρων, που περιλαμβάνει τους όρους του καταστατικού της ανώνυμης εταιρείας καθώς και τη σύνθεση του πρώτου Διοικητικού Συμβουλίου της, πρέπει να περιβληθεί τον τύπο του συμβολαιογραφικού εγγράφου και να υποβληθεί στον Υπουργό Εμπορίου για έγκριση σύμφωνα με το άρθρο 4. Η παραπάνω απόφαση μαζί με τη σχετική έγκριση υπόκειται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β παρ. 1, παράλληλα δε και στις διατυπώσεις του άρθρου 8 παρ. 1 και 2 του Ν. 3190/1955. Πριν από την ολοκλήρωση των πιο πάνω διατυπώσεων δημοσιότητας η μετατροπή δεν παράγει κανένα αποτέλεσμα. Μετά την τήρηση των διατυπώσεων αυτών η από τη μετατροπή προερχόμενη εταιρεία συνεχίζεται ως ανώνυμη εταιρεία. Οι εκκρεμείς δίκες συνεχίζονται χωρίς να επέρχεται βίαιη διακοπή τους και χωρίς να απαιτείται οποιαδήποτε ειδικότερη διατύπωση για τη συνέχισή τους. Η ονομαστική αξία της μετοχής πρέπει να είναι ίση με το εταιρικό μερίδιο ή με ακριβές πολλαπλάσιό του, και σε καμμία περίπτωση δεν μπορεί να υπερβαίνει το ποσό των 30.000 δραχμών. Οι εταίροι που διαφώνησαν μπορούν, έστω και αν το καταστατικό περιέχει αντίθετη διάταξη, να μεταβιβάσουν τα μερίδιά τους σε τρίτους. *** Η παρ.1 αντικαταστάθηκε ως άνω με το άρθρο 41 του ΠΔ 409/1986 (Α 191). *** Στην παρ. 1 του άρθρου 67 η φράση των "30.000 δραχμών.. αντικαθίσταται με τη φράση "των εκατό (100) ευρώ". από 1.1.2002 με το άρθρο 12 Ν.2842/2000 " 2.Μετατροπή της ομόρρυθμης ή ετερόρρυθμης εταιρίας σε ανώνυμη εταιρία, εφόσον δεν προβλέπεται διαφορετικά το καταστατικό της, γίνεται με απόφαση όλων των εταίρων μετά από προηγούμενη εκτίμηση του ενεργητικού και παθητικού της σύμφωνα με το άρθρο 9. Στην περίπτωση αυτή, το Μετοχικό κεφάλαιο δεν μπορει να υπολειπεται από το ελάχιστο όριο που προβλέπει το άρθρο 8 εκτός αν η διαφορά καλυφθεί με νέα εισφορά των εταίρων.Η απόφαση των εταίρων η οποία περιλαμβάνειτους όρους του καταστατικού της ανωνυμης εταιρίας, καθώς και τη σύνθεση του πρώτου διοικητικού συμβουλίου και των ελεγκτών της εταιρικής χρήσης,πρέπει να περιβληθεί στον τύπο του συμβολαιογραφικου εγγράφου και να υποβληθεί στον Υπουργό Εμπορίου για εγκριση,σύμφωνα με το άρθρο 4. Η παραπάνω απόφαση μαζί με τη σχετική έγκριση,υπόκειται στις διατυπώσεις δημοσιότητας του άρθρου 7β` παράλληλα δε και στις διατυπώσεις δημοσιοτητος των άρθρων 42,43 και 44 του εμπορικού Νόμου όπως ισχύουν και εφαρμόζονται.Πρίν από την ολοκλήρωση των πιο πάνω διατυπώσεων δημοσιότητος η μετατροπή δεν παραγει κανένα αποτέλεσμα μετά δε την τήρηση αυτών,η μετατρεπομενη εταιρία συνεχίζεται υπό τον τύπο της ανωνυμης εταιρίας. Οι εκκρεμείς δίκες συνεχίζονται χωρίς να επέρχεται διακοπή τους. Κάθε έταιρος λαμβάνει μετοχές ανάλογα με την αξία της εταιρικής του μερίδος. Η Επωνυμία της μετατραπείσας εταιρίας μπορεί να διατηρηθεί εφαρμοζόμενης και της διατάξεως του άρθρου 5. Οι ομόρρυθμοι εταίροι της ομμόρυθμης ή ετερόρρυθμης εταιρίας η όποια μετετρεπή εξακολούθουν να ευθυνονται και μετά την μετατροπήν εις ολοκληρόν και απεριοριστα για τις εταιρικές υποχρεωσεις που ανελήφθησαν μεχρί της ολοκληρώσεως των κατά τις διαταξεις του παρόντος διατυπώσεων δημοσιοτητος εκτός αν οι δανειστές της εταιρίας συγκατατεθηκαν εγγράφως για τη μετατροπή της εταιρίας". 3. Στις από μετατροπή προερχόμενες εταιρίες μπορούν να εισέλθουν και νέοι μέτοχοι". *** Η παρ.2 αντικαταστάθηκε ως άνω και η παρ.3 προστέθηκε με το άρθρ.16 Ν.2339/1995 (Α 204). *** ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ:Νεώτερες ρυθμίσεις,φορολογικά,διάφορα κίνητρα κλπ. επί μετασχηματισμών εταιρειών βλέπε στα ΝΔ 1297/1972,Ν.2166/1993 και αναπτυξιακούς νόμους (ιδιωτικές επενδύσεις).

Δημήτριος Χ. Καραγιάννης, δικηγόρος, Θεσσαλονίκη - Αθήνα