Ανώνυμη εταιρεία (Α.Ε. νόμος 2190/1920) - Δημοσιότητα πράξεων συγχωνεύσεως εταιρειών

Αρθρο 73. 1. Ενα μήνα, τουλάχιστον, πριν από την ημερομηνία συνΕδρίασης της Γενικής Συνέλευσης που καλείται για να αποφασίσει για το σχέδιο σύμβασης της συγχώνευσης, κάθε μέτοχος έχει δικαίωμα να λαμβάνει γνώση, στην έδρα της εταιρείας, τουλάχιστον των ακόλουθων εγγράφων: α) Του σχεδίου της σύμβασης συγχώνευσης. β) Των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων, καθώς και των εκθέσεων διαχείρισης του Διοικητικού Συμβουλίου των τριών τελευταίων χρήσεων των εταιρειών που συγχωνεύονται. "γ) κατά περίπτωση, εφόσον οι οικονομικές καταστάσεις της τελευταίας χρήσης φέρουν ημερομηνία λήξης της χρήσης αυτής που απέχει περισσότερο από έξι μήνες από την ημερομηνία του σχεδίου της σύμβασης συγχώνευσης, μιας λογιστικής κατάστασης (προσωρινού ισολογισμού) της εταιρείας που συντάσσεται σε ημερομηνία η οποία δεν μπορεί να προηγείται από την ημερομηνία του σχεδίου της σύμβασης συγχώνευσης περισσότερο από τρεις μήνες." ***Η περ.γ` αντικαταστάθηκε ως άνω με το άρθρο 6 παρ.1α του ΠΔ 86/2011 (ΦΕΚ Α΄208/20/09/2011) με έναρξη ισχύος την 30η Ιουνίου 2011. "δ) κατά περίπτωση, των εκθέσεων των Διοικητικών Συμβουλίων που προβλέπονται από την παρ. 4 του άρθρου 69." ***Η περ.δ` αντικαταστάθηκε ως άνω με το άρθρο 6 παρ.1β του ΠΔ 86/2011 (ΦΕΚ Α΄208/20/09/2011) με έναρξη ισχύος την 30η Ιουνίου 2011. "ε) κατά περίπτωση, της έκθεσης της Επιτροπής που προβλέπεται από την παράγραφο 1 του άρθρου 71". *** Η περ.ε` αντικαταστάθηκε ως άνω με την παρ.2 άρθρου 6 Ν.3873/2010, ΦΕΚ Α 150/6.9.2010 2. Η λογιστική κατάσταση που προβλέπεται από την προηγούμενη παράγραφο καταρτίζεται με τις ίδιες μεθόδους και την ίδια διάταξη και εμφάνιση όπως και ο τελευταίος ετήσιος ισολογισμός. Για την κατάρτιση αυτής της λογιστικής κατάστασης ισχύουν και τα εξής: α) Δεν είναι υποχρεωτικό να προηγείται νέα φυσική (πραγματική) απογραφή. β) Οι αποτιμήσεις που απεικονίζονται στον τελευταίο ετήσιο ισολογισμό προσαρμόζονται κατά τρόπο που να ανταποκρίνεται μόνο στις εγγραφές των λογιστικών βιβλίων. Ωστόσο, πρέπει να λαμβάνονται υπόψη οι αποσβέσεις και οι προβλέψεις της ενδιάμεσης περιόδου από την ημερομηνία του ισολογισμού της τελευταίας χρήσης και τυχόν σημαντικές μεταβολές στην πραγματική αξία των περιουσιακών στοιχείων που δεν εμφανίζονται στα βιβλία. "2α)Η λογιστική κατάσταση της περιπτώσεως γ` της παραγράφου 1 δεν απαιτείται στις περιπτώσεις που: η εταιρεία δημοσιεύει εξαμηνιαία οικονομική έκθεση σύμφωνα με τις διατάξεις που αφορούν τις υποχρεώσεις διαρκούς και περιοδικής πληροφόρησης των εκδοτών κινητών αξιών, οι οποίες έχουν εισαχθεί για διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά, και καθιστά την έκθεση αυτή διαθέσιμη στους μετόχους σύμφωνα με όσα ορίζονται στην παράγραφο 1 ή β) όλοι οι μέτοχοι και κάτοχοι άλλων τίτλων που παρέχουν δικαίωμα ψήφου σε κάθε μία από τις εταιρείες που συμμετέχουν στη συγχώνευση, έχουν συμφωνήσει. Για τις σχετικές δηλώσεις βουλήσεως απαιτείται έγγραφο βέβαιης χρονολογίας." ***Η παρ.2α προστέθηκε με το άρθρο 6 παρ.2 του ΠΔ 86/2011 (ΦΕΚ Α΄208/20/09/2011) με έναρξη ισχύος την 30η Ιουνίου 2011. 3. Μετά από αίτηση κάθε ενδιαφερομένου μετόχου, από κάθε εταιρεία παραδίδονται ή στέλνονται, ανέξοδα πλήρη αντίγραφα η αποσπάσματα των εγγράφων που αναφέρονται στην παρ 1 ". "Εφόσον ένας μέτοχος έχει δώσει στην εταιρεία τη συγκατάθεση του όσον αφορά στη χρήση ηλεκτρονικών μέσων για τη διαβίβαση πληροφοριών, τα εν λόγω αντίγραφα ή αποσπάσματα μπορεί να παρασχεθούν με ηλεκτρονικό ταχυδρομείο." ***Το εντος "" εδάφιο προστέθηκε με το άρθρο 6 παρ.3 του ΠΔ 86/2011 (ΦΕΚ Α΄208/20/09/2011) με έναρξη ισχύος την 30η Ιουνίου 2011. "4. Κάθε συγχωνευόμενη εταιρεία απαλλάσσεται από την υποχρέωση να καταστήσει τα αναφερόμενα στην παρ. 1 έγγραφα διαθέσιμα στην έδρα της εφόσον, για συνεχή χρονική περίοδο που αρχίζει τουλάχιστον ένα μήνα πριν από την ημέρα που έχει ορισθεί για τη γενική συνέλευση η οποία θα αποφανθεί για το σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης και λήγει το νωρίτερο κατά την περάτωση της συνέλευσης αυτής, τα καταστήσει διαθέσιμα στην ιστοσελίδα της χωρίς επιβάρυνση για το κοινό. Η παρ. 3 δεν εφαρμόζεται εάν η ιστοσελίδα παρέχει στους μετόχους τη δυνατότητα, καθ` όλη τη διάρκεια της περιόδου που αναφέρεται στο πρώτο εδάφιο της παρούσας παραγράφου, να μεταφορτώνουν και να εκτυπώνουν τα έγγραφα που αναφέρονται στην παράγραφο 1. Στην τελευταία περίπτωση, η εταιρεία υποχρεούται να θέτει τα έγγραφα στη διάθεση των μετόχων στην έδρα της." ***Η παρ.4 προστέθηκε με το άρθρο 6 παρ.4 του ΠΔ 86/2011 (ΦΕΚ Α΄208/20/09/2011) με έναρξη ισχύος την 30η Ιουνίου 2011. "5. Με απόφαση του Υπουργού Ανάπτυξης, Ανταγωνιστικότητας και Ναυτιλίας, η απαλλαγή που προβλέπεται στο πρώτο εδάφιο της παραγράφου 4 μπορεί να εξαρτάται από όρους και περιορισμούς, που είναι απαραίτητοι για να προστατευθεί η ασφάλεια της ιστοσελίδας και η γνησιότητα των εγγράφων, και μόνο στο βαθμό που οι όροι και περιορισμοί αυτοί τελούν σε σχέση αναλογίας με την επίτευξη των εν λόγω στόχων." ***Η παρ.5 προστέθηκε με το άρθρο 6 παρ. 5 του ΠΔ 86/2011 (ΦΕΚ Α΄208/20/09/2011) με έναρξη ισχύος την 30η Ιουνίου 2011. ***Το άρθρο 73 προστέθηκε με το άρθρο 12 του ΠΔ 498/1987 (Α 236). *** ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ:Νεώτερες ρυθμίσεις,φορολογικά,διάφορα κίνητρα κλπ. επί μετασχηματισμών εταιρειών βλέπε Ν.2166/1993 και αναπτυξιακούς νόμους (ιδιωτικές επενδύσεις). ***ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ:Σύμφωνα με τη διάταξη του άρθρου 1 παρ.1 περ.Β` εδ.6 του Ν.2647/1998 (Α` 237/22.10.1998) ορίζεται ότι: "1. Οι ακόλουθες αρμοδιότητες, που ασκούνται από Υπουργούς μεταβιβάζονται στις Περιφέρειες : ...................................................................... Β. Αρμοδιότητες του Υπουργού Ανάπτυξης. ...................................................................... 6) Η έγκριση συγχώνευσης ανωνύμων εταιρειών που Εδρεύουν σε διαφορετικούς νομούς της ίδιας Περιφέρειας (άρθρο 69 μέχρι 77 και άρθρο 80 του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει, ΦΕΚ 114 Α`)".

Δημήτριος Χ. Καραγιάννης, δικηγόρος, Θεσσαλονίκη - Αθήνα