Ανώνυμη εταιρεία (Α.Ε. νόμος 2190/1920) - Συνέπειες συγχωνεύσεως εταιριών

Αρθρο 75. Αποτελέσματα της συγχώνευσης. *** Ο τίτλος προστέθηκε με το άρθρο 70 Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α 189/8.8.2007. 1. Από την καταχώρηση, στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιρειών, της εγκριτικής απόφασης της συγχώνευσης, που προβλέπεται από το άρθρο 74, επέρχονται αυτοδίκαια και ταυτόχρονα χωρίς καμιά άλλη διατύπωση, τόσο για τις συγχωνευόμενες εταιρείες όσο και έναντι των τρίτων, τα ακόλουθα αποτελέσματα: "α) Η απορροφούσα εταιρεία υποκαθίσταται στο σύνολο των δικαιωμάτων και των υποχρεώσεων της ή των απορροφούμενων εταιρειών, περιλαμβανομένων των διοικητικών αδειών που έχουν εκδοθεί υπέρ της ή των απορροφούμενων εταιρειών και η μεταβίβαση αυτή εξομοιώνεται με καθολική διαδοχή." *** Η περ.α` αντικαταστάθηκε ως άνω με το άρθρο 70 Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α 189/8.8.2007. β) Οι μέτοχοι της ή των απορροφουμένων εταρειών γίνονται μέτοχοι της απορροφούσας εταιρείας. γ) Η απορροφούμενη ή οι απορροφούμενες εταιρείες παύουν να υπάρχουν. 2. Οι εκκρεμείς δίκες συνεχίζονται αυτοδικαίως από την απορροφούσα εταιρία ή κατ` αυτής χωρίς καμμία ειδικότερη διατύπωση από μέρους της για τη συνέχιση και χωρίς να επέρχεται, λόγω της συγχώνευσης, βίαια διακοπή της δίκης και χωρίς να απαιτείται δήλωση για την επανάληψή τους. 3. Οι προβλεπόμενες από την ισχύουσα νομοθεσία ιδιαίτερες διατυπώσεις για τη μεταβίβαση ορισμένων περιουσιακών στοιχείων ισχύουν και στην περίπτωση συγχώνευσης. 4. Οι μετοχές της απορροφούσας εταιρείας δεν απαλλάσσονται με μετοχές της απορροφούμενης εταιρείας που κατέχονται: α) είτε από την ίδια απορροφούσα εταιρεία, είτε από πρόσωπο που ενεργεί στο όνομα του, αλλά για λογαριασμό της εταιρείας αυτής. β) είτε από την ίδια απορροφούμενη εταιρεία, είτε από πρόσωπο που ενεργεί στο όνομά του, αλλά για λογαριασμό της εταιρείας αυτής". ***Το άρθρο 75 προστέθηκε με το άρθρο 12 του ΠΔ 498/1987 (Α 236). *** ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ:Νεώτερες ρυθμίσεις,φορολογικά,διάφορα κίνητρα κλπ. επί μετασχηματισμών εταιρειών βλέπε Ν.2166/1993 και αναπτυξιακούς νόμους (ιδιωτικές επενδύσεις). ***ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ:Σύμφωνα με τη διάταξη του άρθρου 1 παρ.1 περ.Β` εδ.6 του Ν.2647/1998 (Α` 237/22.10.1998) ορίζεται ότι: "1. Οι ακόλουθες αρμοδιότητες, που ασκούνται από Υπουργούς μεταβιβάζονται στις Περιφέρειες : ...................................................................... Β. Αρμοδιότητες του Υπουργού Ανάπτυξης. ...................................................................... 6) Η έγκριση συγχώνευσης ανωνύμων εταιρειών που Εδρεύουν σε διαφορετικούς νομούς της ίδιας Περιφέρειας (άρθρο 69 μέχρι 77 και άρθρο 80 του κ.ν. 2190/1920, όπως ισχύει, ΦΕΚ 114 Α`)".

Δημήτριος Χ. Καραγιάννης, δικηγόρος, Θεσσαλονίκη - Αθήνα