Ανώνυμη εταιρεία (Α.Ε. νόμος 2190/1920) - Σύμβαση διάσπασης ανώνυμης εταιρείας - Γενική Συνέλευση

Αρθρο 84. 1. Για την Επιτροπή Εμπειρογνωμόνων που εξετάζει τους όρους που περιλαμβάνονται στο σχέδιο σύμβασης της διάσπασης και συντάσσει έγγραφη έκθεση προς τη Γενική Συνέλευση των μετόχων των εταιρειών που συμμετέχουν στη διάσπαση, καθώς και το περιεχόμενο της έκθεσης, την κοινοποίηση της και τα δικαιώματα των εμπειρογνωμόνων, "εφαρμόζονται οι διατάξεις των παραγράφων 1 έως 3 του άρθρου 71, όπως ισχύει". *** Οι λέξεις "εφαρμόζονται οι διατάξεις του άρθρου 71" της παρ.1 αντικαταστάθηκαν ως άνω με την παρ.3α άρθρου 5 Ν.3873/2010, ΦΕΚ Α 150/6.9.2010 2. Για τη διάσπαση απαιτείται απόφαση της Γενικής Συνέλευσης κάθε μιάς από τις Εταιρείες που συμμετέχουν στη διάσπαση. Οσον αφορά την πλειοψηφία που απαιτείται για τις αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων, τη σύγκληση τους, το περιεχόμενο των αποφάσεων αυτών και την ανάγκη για χωριστές ψηφοφορίες εφαρμόζονται οι διατάξεις του άρθρου 72. Οταν οι μετοχές που εκδίδονται από τις επωφελούμενες εταιρίες δεν κατανέμονται στους μετόχους της διασπώμενης Εταιρείας κατ`αναλογία των δικαιωμάτων τους στο κεφάλαιό της, οι μειοψηφούντες μέτοχοι της διασπώμενης Εταιρείας μπορούν να απαιτήσουν από την Εταιρεία αυτή να εξαγοράσει τις μετοχές τους. Στην περίπτωση αυτή έχουν αξίωση για ποσό ανάλογο με την αξία των μετοχών τους και αν υπάρξει διαφωνία για το ποσό αυτό αποφαίνεται το Μονομελές Πρωτοδικείο, το οποίο δικάζει κατά τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας. 3. Για τα δικαιώματα των μετόχων των εταιρειών, που συμμετέχουν στη διάσπαση, να λαμβάνουν γνώση των κρισίμων εγγράφων που αφορούν τη διάσπαση, εφαρμόζονται οι διατάξεις του άρθρου 73. 4. Για τη σύμβαση διάσπασης, τις αποφάσεις των Γενικών Συνελεύσεων που εγκρίνουν τη διάσπαση και τη διοικητική έγκρισή τους, καθώς και τη δημοσιότητα τους, εφαρμόζονται οι διατάξεις του άρθρου 74. Η σύμβαση διάσπασης μεταξύ της διασπώμενης Εταιρείας και των επωφελούμενων εταιρειών, που καταρτίζεται με συμβολαιογραφικό έγγραφο και υπογράφεται από τους νόμιμους εκπροσώπους των εταιρειών που συμμετέχουν στη διάσπαση, έπειτα από ειδική εξουσιοδότηση των Γενικών Συνελεύσεων των μετόχων των εταιρειών που εγκρίνουν το σχέδιο σύμβασης διάσπασης περιλαμβάνει όλα τα στοιχεία που προβλέπονται από την παρ. 2 του άρθρου 82. "5. Δεν απαιτείται εξέταση του σχεδίου σύμβασης διάσπασης ούτε έκθεση εμπειρογνώμονα, εάν όλοι οι μέτοχοι και οι κάτοχοι άλλων τίτλων που παρέχουν δικαίωμα ψήφου σε καθεμία από τις εταιρείες που συμμετέχουν στη διάσπαση έχουν συμφωνήσει." "Για τις σχετικές δηλώσεις βουλήσεως απαιτείται έγγραφο βέβαιης χρονολογίας." ***Το εντος "" εδάφιο προστέθηκε με το άρθρο 12 του ΠΔ 86/2011 (ΦΕΚ Α΄208/20/09/2011) με έναρξη ισχύος την 30η Ιουνίου 2011. *** Η πιο πάνω νέα παρ.5 προστέθηκε και η παρ.5 αναριθμήθηκε σε 6 με την παρ.3β άρθρου 5 Ν.3873/2010,ΦΕΚ Α 150/6.9.2010. 6 (5). Για την ευθύνη των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της διασπώμενης Εταιρείας και των εμπειρογνωμόνων της παρ. 1 εφαρμόζονται οι διατάξεις του άρθρου 76". *** Το άρθρο 84 προστέθηκε με το άρθρο 15 του ΠΔ 498/1987 (Α 236). *** ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ:Νεώτερες ρυθμίσεις,φορολογικά,διάφορα κίνητρα κλπ. επί μετασχηματισμών εταιρειών βλέπε Ν.2166/1993 και αναπτυξιακούς νόμους (ιδιωτικές επενδύσεις).

Δημήτριος Χ. Καραγιάννης, δικηγόρος, Θεσσαλονίκη - Αθήνα