Ανώνυμη εταιρεία (Α.Ε. νόμος 2190/1920) - Συνέπειες διάσπασης ανώνυμης εταιρείας

Αρθρο 85. "Αποτελέσματα της διάσπασης" *** Ο τίτλος του άρθρου 85 προστέθηκε με το άρθρο 76 Ν.3604/2007, ΦΕΚ Α 189/8.8.2007. 1. Από την καταχώρηση στο Μητρώο Ανώνυμων Εταιρειών της εγκριτικής απόφασης της διάσπασης, που προβλέπεται στην παρ.4 του άρθρου 84, επέρχονται αυτοδίκαια και ταυτόχρονα χωρίς καμιά άλλη διατύπωση τόσο για τις εταιρείες που συμμετέχουν στη διάσπαση, όσο και έναντι τρίτων τα ακόλουθα αποτελέσματα: "α) Η μεταβίβαση του συνόλου της περιουσίας (ενεργητικού και παθητικού) της διασπώμενης εταιρείας στις επωφελούμενες εταιρείες, περιλαμβανομένων των διοικητικών αδειών που έχουν εκδοθεί υπέρ της δια-σπώμενης εταιρείας και αφορούν τη μεταβιβαζόμενη περιουσία." Η μεταβίβαση αυτή γίνεται υπό μορφή μεριδίων και σύμφωνα με την κατανομή που προβλέπεται στο σχέδιο σύμβασης διάσπασης της παρ. 2 του άρθρου 82 ή από τις διατάξεις της παρ. 3 του άρθρου 82. *** Το πρώτο εδάφιο της περ.α΄αντικαταστάθηκε ως άνω με το άρθρο 74 Ν.3604/2007,ΦΕΚ Α 189/8.8.2007. β) Οι μέτοχοι της διασπώμενης Εταιρείας γίνονται μέτοχοι μιας ή περισσοτέρων επωφελούμενων εταιρειών, σύμφωνα με την κατανομή που προβλέπεται στο σχέδιο σύμβασης διάσπασης της παρ.2 του άρθρου 82. γ) Η διασπώμενη Εταιρεία παύει να υπάρχει. 2. Οι εκκρεμείς δίκες συνεχίζονται αυτοδικαίως από τις επωφελούμενες εταιρείες ή κατ`αυτών, κατά την προβλεπόμενη κατανομή από το σχέδιο σύμβασης διάσπασης της παρ. 2 του άρθρου 82 ή από τις διατάξεις της παρ. 3 του άρθρου 82. χωρίς καμιά ειδικότερη διατύπωση από μέρους των εταιρειών αυτών για τη συνέχιση, χωρίς να επέρχεται βιαία διακοπή της δίκης και χωρίς να απαιτείται δήλωση για την επανάληψή τους. 3. Οι προβλεπόμενες από την ισχύουσα νομοθεσία ιδιαίτερες διατυπώσεις για τη μεταβίβαση ορισμένων περιουσιακών στοιχείων, ισχύουν και στην περίπτωση διάσπασης. 4. Οι μετοχές επωφελούμενης Εταιρείας δεν ανταλλάσσονται με μετοχές της διασπώμενης Εταιρείας που κατέχονται: α) Είτε από την ίδια την επωφελούμενη Εταιρεία, είτε από πρόσωπο που ενεργεί στο όνομα του αλλά για λογαριασμό της Εταιρείας αυτής. β) Είτε από την ίδια διασπώμενη Εταιρεία, είτε από πρόσωπο που ενεργεί στο όνομα του αλλά για λογαριασμό της Εταιρείας αυτής". ***Το άρθρο 85 προστέθηκε με το άρθρο 15 του ΠΔ 498/1987 (Α 236). *** ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ:Νεώτερες ρυθμίσεις,φορολογικά,διάφορα κίνητρα κλπ. επί μετασχηματισμών εταιρειών βλέπε Ν.2166/1993 και αναπτυξιακούς νόμους (ιδιωτικές επενδύσεις).

Δημήτριος Χ. Καραγιάννης, δικηγόρος, Θεσσαλονίκη - Αθήνα