Ανώνυμη εταιρεία (Α.Ε. νόμος 2190/1920) - Διάσπαση ανωνύμων εταιρειών με σύσταση νέων ανωνύμων εταιριών

Αρθρο 88. 1. Με την επίφυλαξη της εφαρμογής του άρθρου 4α, τα άρθρα 82 έως και 86 εφαρμόζονται αναλόγως και στη διάσπαση με σύσταση νέων εταιρειών. Για την εφαρμογή αυτής της διάταξης ως "Εταιρεία που συμμετέχει στη διάσπαση" νοείται η διασπώμενη Εταιρεία και ως "επωφελούμενη Εταιρεία" καθεμιά από τις νέες εταιρείες που συνιστώνται. 2. Στο σχέδιο διάσπασης αναφέρονται, εκτός από τα στοιχεία του άρθρου 82 παρ. 2, η ειδικότερη μορφή, η Επωνυμία και η έδρα κάθε νέας Εταιρείας. 3. Το σχέδιο διάσπασης, μαζί με το καταστατικό κάθε νέας Εταιρείας, εγκρίνονται από τη Γενική Συνέλευση των μετόχων της διασπώμενης Εταιρείας. "3α. Όταν οι μετοχές κάθε μίας από τις νέες εταιρείες διανέμονται στους μετόχους της διασπώμενης εταιρείας σε αναλογία με τα δικαιώματα τους στο κεφάλαιο της εταιρείας αυτής, δεν απαιτείται η τήρηση των διατάξεων των άρθρων 82 παρ. 5 και 6, 84 παρ. 1 και 73 παρ. 1 περιπτώσεις γ`, δ` και ε`." ***Το εδάφιο 3α προστέθηκε με το άρθρο 14 του ΠΔ 86/2011 (ΦΕΚ Α΄208/20/09/2011) με έναρξη ισχύος την 30η Ιουνίου 2011. 4. Η διάσπαση της υφιστάμενης Εταιρείας (διασπώμενης) και η σύσταση των νέων εταιρειών (επωφελουμένων) γίνεται με πράξη που καταρτίζεται με συμβολαιογραφικό έγγραφο και υπογράφεται από τους νομίμους εκπροσώπους της διασπώμενης Εταιρείας, έπειτα από ειδική εξουσιοδότηση της Γενικής Συνέλευσης των μετόχων της προηγούμενης παραγράφου 3. Η πράξη αυτή περιλαμβάνει όλα τα στοιχεία της πιο πάνω παραγράφου 2, καθώς επίσης και τα καταστατικά των συνιστωμένων εταιρειών". ***Το άρθρο 88 προστέθηκε με το άρθρο 16 του ΠΔ 498/1987 (Α 236). *** ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΗ:Νεώτερες ρυθμίσεις,φορολογικά,διάφορα κίνητρα κλπ. επί μετασχηματισμών εταιρειών βλέπε Ν.2166/1993 και αναπτυξιακούς νόμους (ιδιωτικές επενδύσεις).

Δημήτριος Χ. Καραγιάννης, δικηγόρος, Θεσσαλονίκη - Αθήνα