Ιδιωτική Κεφαλαιουχική Εταιρεία (Ι.Κ.Ε. νόμος 4072/2012)- Συγχώνευση ιδιωτικών κεφαλαιουχικών εταιρειών - Προστασία των δανειστών - Εκτίμηση των περιουσιακών στοιχείων των συγχωνευόμενων εταιριών - Έγκριση της συγχώνευσης από τους εταίρους - Καταχώριση της απόφασης συγχώνευσης

Άρθρο 110. Προστασία των δανειστών. Μέσα σε ένα μήνα από την τελευταία καταχώριση της παραγράφου 3 του προηγούμενου άρθρου, οι δανειστές των συγχωνευόμενων εταιρειών, οι απαιτήσεις των οποίων γεννήθηκαν πριν από την καταχώριση αυτή, έχουν το δικαίωμα να προβάλουν έγγραφες αντιρρήσεις και να ζητήσουν επαρκείς εγγυήσεις, εφόσον η οικονομική κατάσταση των συγχωνευόμενων εταιρειών καθιστά απαραίτητη την προστασία αυτή. Ύστερα από αίτηση της οφειλέτριας εταιρείας το δικαστήριο μπορεί να επιτρέψει τη συγχώνευση παρά τις αντιρρήσεις δανειστή ή δανειστών, εάν κρίνει ότι η οικονομική κατάσταση των συγχωνευόμενων εταιρειών ή οι εγγυήσεις που έχουν ήδη λάβει οι δανειστές αυτοί ή οι εγγυήσεις που τους προσφέρονται δεν δικαιολογούν τις αντιρρήσεις τους. Η αίτηση κοινοποιείται στους δανειστές που έχουν προβάλει τις αντιρρήσεις. Η απόφαση του δικαστηρίου υπόκειται μόνο σε ανακοπή ερημοδικίας.

Άρθρο 111. Εκτίμηση των περιουσιακών στοιχείων των συγχωνευόμενων εταιριών. 1. Για την εκτίμηση των περιουσιακών στοιχείων των συγχωνευόμενων εταιρειών και του δικαίου και λογικού της σχέσης ανταλλαγής συντάσσεται έκθεση προς τους εταίρους των εταιρειών αυτών σύμφωνα με τα άρθρα 9 και 9α του κ.ν. 2190/1920. 2. Με κοινή εντολή των συγχωνευόμενων εταιρειών, τα πρόσωπα που προβαίνουν στην εκτίμηση μπορούν να συντάξουν ενιαία έκθεση για όλες τις εταιρείες. Με συμφωνία όλων των εταίρων των συγχωνευόμενων εταιρειών μπορεί να παραλείπεται η σύνταξη της παραπάνω έκθεσης.

Άρθρο 112. Έγκριση της συγχώνευσης από τους εταίρους - Καταχώριση της απόφασης συγχώνευσης. 1. Το σχέδιο συγχώνευσης, καθώς και οι τροποποιήσεις του καταστατικού που απαιτούνται για την πραγματοποίηση της ή το καταστατικό της νέας εταιρείας, πρέπει να εγκρίνονται με απόφαση των εταίρων καθεμιάς από τις συγχωνευόμενες εταιρείες. Απόφαση δεν μπορεί να ληφθεί, αν δεν έχει ολοκληρωθεί η διαδικασία προστασίας των δανειστών του άρθρου 110. 2. Αν η συγχώνευση πρόκειται να αποφασισθεί από τη συνέλευση των εταίρων, κάθε εταίρος έχει δικαίωμα ένα μήνα πριν από τη συνέλευση να λαμβάνει γνώση, στην έδρα της εταιρείας, τουλάχιστον: (α) του σχεδίου συγχώνευσης και (β) της έκθεσης του άρθρου 111. Η συνέλευση δεν μπορεί να λάβει απόφαση για τη συγχώνευση, αν δεν έχει τηρηθεί η παραπάνω προθεσμία. 3. Οι αποφάσεις των εταίρων που εγκρίνουν τη συγχώνευση μαζί με υπεύθυνη δήλωση των διαχειριστών των συγχωνευόμενων εταιρειών ότι τηρήθηκε η διαδικασία προστασίας των δανειστών του άρθρου 110, καταχωρίζονται στο Γ.Ε.ΜΗ, ύστερα από κοινή αίτηση των διαχειριστών.

Δημήτριος Χ. Καραγιάννης, δικηγόρος, Θεσσαλονίκη - Αθήνα