ΑΙΤΗΣΗ (λύσης ανώνυμης εταιρίας, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 48 παρ.1 περ. δ΄ του ΚΝ 2190/1920 και 747 ΚΠολΔ)
Του ... , κατοίκου ... , με την ιδιότητά του ως μετόχου και μέλους του -με την υπ’ ... απόφαση του Ειρηνοδικείου Θεσσαλονίκης- διορισθέντος προσωρινού Διοικητικού Συμβουλίου της ανώνυμης εταιρίας με την επωνυμία «... Α.Ε.», με άλλοτε αριθμό Μητρώου ... και πλέον αριθμό ΓΕ.ΜΗ. : ... .
ΚΟΙΝΟΠΟΙΟΥΜΕΝΗ ΠΡΟΣ
Το νομικό πρόσωπο της εν λόγω ανώνυμης εταιρίας, η οποία εκπροσωπείται από το -ενεργούν συλλογικά- προσωρινό διοικητικό της συμβούλιο, όπως αυτό διορίστηκε με την από ... και με αριθμό ... απόφαση του Ειρηνοδικείου Θεσσαλονίκης. Το προσωρινό συλλογικό διαχειριστικό όργανο της εταιρίας αποτελείται -πέραν του αιτούντος- από τα ακόλουθα πρόσωπα: 1) Τον ... , κάτοικο ... , μέλος του -διορισθέντος με την παραπάνω απόφαση- προσωρινού Διοικητικού Συμβουλίου της ανώνυμης εταιρίας με την επωνυμία «... Α.Ε.». 2) Τον ... , κάτοικο ... , μέλος του -διορισθέντος με την παραπάνω απόφαση- προσωρινού Διοικητικού Συμβουλίου της ανώνυμης εταιρίας με την επωνυμία «... Α.Ε.».
Ι. ΕΙΣΑΓΩΓΙΚΑ ΠΡΟΛΕΓΟΜΕΝΑ: ΤΟ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΑ ΔΙΟΡΙΣΜΕΝΟ ΠΡΩΤΟ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΚΑΙ Η ΛΗΞΗ ΤΟΥ - Ο ΣΥΝΤΟΜΟΣ ΠΑΡΑΓΩΓΙΚΟΣ ΒΙΟΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ ΚΑΙ Η ΠΕΡΙΕΛΕΥΣΗ ΤΗΣ ΣΕ ΚΑΤΑΣΤΑΣΗ ΑΔΡΑΝΕΙΑΣ - Η ΚΑΤ’ ΑΡΘΡΟ 69 ΑΚ ΑΠΟΦΑΣΗ ΔΙΟΡΙΣΜΟΥ ΠΡΟΣΩΡΙΝΟΥ ΔΣ ΠΡΟΣ ΤΟ ΣΚΟΠΟ ΛΥΣΗΣ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ.
1. Είμαι μέτοχος και πρώην αντιπρόεδρος - διευθύνων σύμβουλος του έκπτωτου -λόγω λήξης της θητείας του- πρώτου Διοικητικού Συμβουλίου της ανώνυμης εταιρίας με την επωνυμία «... Α.Ε.». (βλ. σχετ. 1 και συγκεκριμένα το υπ’ αριθ. ... έγγραφο του Τμήματος Εμπορίου και Τουρισμού της Γενικής Διεύθυνσης Ανάπτυξης της Περιφέρειας Κεντρικής Μακεδονίας από όπου αποδεικνύεται η μετοχική μου ιδιότητα, η συμμετοχή μου στο δ.σ. της ανωτέρω εταιρίας και το γεγονός της λήξης της θητείας αυτού). Η εν λόγω ανώνυμη εταιρία ιδρύθηκε με την υπ’ αριθ. ... πράξη σύστασης ανώνυμης εταιρίας της Συμβολαιογράφου Θεσσαλονίκης ... , ενώ με την υπ’ αριθ. ... Απόφαση του Νομάρχη Θεσσαλονίκης εγκρίθηκε η σύσταση της και καταχωρήθηκε το καταστατικό της στο Μητρώο Ανωνύμων Εταιριών με αριθμό ... (ανακοίνωση καταχώρισης στο ΦΕΚ με αριθμό ... , τεύχος ΑΕ και ΕΠΕ σχετ.2). Η έδρα της εταιρίας βρίσκεται στο Δήμο Θέρμης του νομού Θεσσαλονίκης και η κύρια καταστατική της δραστηριότητα συνίσταται στην ... . Περαιτέρω, το μετοχικό της κεφάλαιο ανέρχεται σε 146.735,14 Ευρώ, διαιρούμενο σε 5.000 ανώνυμες μετοχές ονομαστικής αξίας 29,35 ευρώ η κάθε μία. Το δε δικό μου ποσοστό συμμετοχής ανέρχεται σε 5 τοις εκατό, αποτελούμενο από 250 ανώνυμες μετοχές. Σημειωτέον πως το σύνολο του μετοχικού κεφαλαίου σχηματίστηκε με ολοσχερή καταβολή μετρητών, γεγονός που πιστοποιήθηκε με την καταχώριση του υπ’ αριθ. ... Πρακτικού του Διοικητικού Συμβουλίου (σχετ.3) στο Μητρώο Ανώνυμων Εταιριών στις ... και τη σχετική δημοσίευσή του στο ΦΕΚ με αριθμό ... .
2. Σύμφωνα με τις επιταγές του άρθρου 34 παρ.2 στοιχ. γ΄ σε συνδυασμό με αυτές του άρθρου 22 παρ. 3 εδ. δ΄ του Ν. 2190/1920, το καταστατικό μπορεί να ορίζει ποια θα είναι τα μέλη του πρώτου δ.σ. προσωρινά και συνηθέστατα έως τη σύγκληση της πρώτης τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων, η οποία και θα εκλέξει το οριστικό δ.σ. Ειδικότερα, στην προκείμενη περίπτωση και κατ’ απόκλιση από το γενικό κανόνα της αποκλειστικής -για την εκλογή του δ.σ.- αρμοδιότητας της γενικής συνέλευσης (άρθρο 34 παρ. 1 στοιχ. β΄ Ν. 2190/1920), το πρώτο διοικητικό συμβούλιο της εταιρίας ορίστηκε κατά την ίδρυσή της με πρόβλεψη που συμπεριλήφθηκε στην ιδρυτική πράξη. Συγκεκριμένα, η διάταξη που ενυπήρχε στο άρθρο 38 του καταστατικού σύστασης εξειδικεύτηκε και υλοποιήθηκε με το υπ’ αριθ. ... Πρακτικό του Διοικητικού Συμβουλίου (σχετ.4) που καταχωρήθηκε στο Μητρώο Ανώνυμων Εταιριών στις ... και δημοσιεύθηκε στο ΦΕΚ με αριθμό ... . Σύμφωνα με αυτό, το πρώτο δ.σ. που ορίστηκε να διοικήσει προσωρινά την εταιρία και μέχρι τη σύγκληση της πρώτης τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων -ήτοι έως την ...- συγκροτήθηκε σε σώμα ως ακολούθως: 1. ... , κάτοικος ... , ως πρόεδρος του δ.σ. και διευθύνων σύμβουλος. 2. ... , κάτοικος ... , ως αντιπρόεδρος του δ.σ. και διευθύνων σύμβουλος. 3. ... , κάτοικος ... , ως απλό μέλος. Επιπλέον, με το ίδιο πρακτικό καθορίστηκε η οργανική εξουσία εκπροσώπησης της εταιρίας, η οποία και ανατέθηκε τόσο στον Πρόεδρο και Διευθύνοντα Σύμβουλο όσο και στον Αντιπρόεδρο και Διευθύνοντα Σύμβουλο, με την έννοια ότι εκπροσωπούν και δεσμεύουν την εταιρία οι δύο μαζί ή και χωριστά, με μόνη την υπογραφή τους κάτω από την εταιρική επωνυμία.
3. Εντούτοις, η θητεία του πρώτου και προσωρινού δ.σ. έληξε στις ... , ημερομηνία κατά την οποία εξέπνευσε η προθεσμία εντός της οποίας έπρεπε να συγκληθεί η πρώτη τακτική Γενική Συνέλευση (άρθρο 19 παρ. 1 εδ. β΄ Ν. 2190/1920). Σύμφωνα με τα προδιαλαμβανόμενα περί του -από το καταστατικό- διορισμού του πρώτου δ.σ. και της λήξης αυτού στις ... , συνάγεται ευχερώς το συμπέρασμα πως το κενό διαχείρισης που προέκυψε δεν κατέστη δυνατό να αναπληρωθεί ούτε με προσφυγή στις καταστατικές διατάξεις ούτε και με την ενεργοποίηση του μηχανισμού σύγκλησης σε σώμα του ανώτατου οργάνου της εταιρίας, προκειμένου να εκλεγεί νέο, οριστικό δ.σ.. Η μόνη πράξη που ακολούθησε τη σύσταση της εταιρίας, τη συγκρότηση του πρώτου δ.σ. και την πιστοποίηση καταβολής του μετοχικού κεφαλαίου ήταν ο ορισμός ελεγκτών για την πρώτη εταιρική χρήση βάσει του από ... Πρακτικού της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης, το οποίο καταχωρήθηκε στο μητρώο Α.Ε. στις ... και δημοσιεύθηκε στο ΦΕΚ με αριθμό ... (σχετ.5). Είναι αξιοσημείωτο το γεγονός πως από το χρονικό εκείνο σημείο κι έπειτα δεν έχει καταγραφεί κάποια πράξη που να παραπέμπει σε εταιρικά ενεργή κατάσταση. Ιδιαίτερα, αξίζει να τονιστεί πως δεν κατέστη δυνατή η σύγκληση τακτικής Γενικής Συνέλευσης με συνέπεια τη μη εκλογή νέου δ.σ. και την απώλεια της ιδιότητας των διορισμένων από το καταστατικό μελών. Ουσιαστικά, η εταιρία παρέμεινε ενεργή μόνο τον πρώτο χρόνο λειτουργίας της, διάστημα κατά το οποίο πραγματοποίησε τις πρώτες της συναλλαγές με τους τρίτους, σε περιορισμένη όμως έκταση. Έκτοτε, η παραγωγική της δραστηριότητα παρέλυσε ενώ έπαυσαν να διενεργούνται και οποιεσδήποτε συναλλαγές. Αυτό που κυρίως οδήγησε την εταιρία σε αδράνεια ήταν η αδυναμία συνεννόησης των μετόχων ως προς την χάραξη μιας ενιαίας στρατηγικής στην οικονομική πολιτική. Συνακόλουθα, το νομικό πρόσωπο της εταιρίας δεν τροφοδοτήθηκε με τα αναγκαία κεφάλαια προκειμένου να καταστεί δυνατή η άσκηση επιχειρηματικής δραστηριότητας. Η ανεπαρκής αυτή κεφαλαιοδότηση, όπως είναι λογικό, επέφερε αδυναμία υλοποίησης στόχων και αποφάσεων, με συνέπεια να μην ευοδωθεί ο σκοπός της νεοσύστατης τότε εταιρίας. Η κατάσταση αδράνειας, στην οποία περιήλθε η επίδικη εταιρία, αποτυπώνεται γλαφυρά στο υπ’ αριθ. ... έγγραφο του Τμήματος Εμπορίου και Τουρισμού της Γενικής Διεύθυνσης Ανάπτυξης της Περιφέρειας Κεντρικής Μακεδονίας (σχετ. 6). Σύμφωνα με αυτό, η εταιρία δεν έχει υποβάλλει ετήσιες οικονομικές καταστάσεις από τη διαχειριστική χρήση 31/12/2001 έως και σήμερα. Επιπλέον, στερούνταν -από τις ... και μέχρι πρότινος- Διοικητικού Συμβουλίου ενώ δεν έχει προβεί στη μετατροπή του μετοχικού της κεφαλαίου σε ευρώ.
Σήμερα, μετά την παρέλευση περίπου δώδεκα ετών από τη στιγμή που η ανώνυμη εταιρία εξήλθε του παραγωγικού σταδίου της λειτουργίας της, κρίθηκε επιτακτική η ανάγκη διορισμού προσωρινού Διοικητικού Συμβουλίου, με μόνη αρμοδιότητα την παραλαβή της αίτησης για λύση της εταιρίας με δικαστική απόφαση και τη διεξαγωγή της σχετικής δίκης. Κι αυτό διότι, όπως εκτέθηκε και στις παραπάνω γραμμές, η ανωτέρω περιγραφόμενη κατάσταση αδράνειας την κατέστησε ακέφαλη και δυσχέρανε σημαντικά την πραγματοποίηση ακόμη και των αναγκαίων πράξεων διαχείρισης. Πλέον, η διατήρηση της επίδικης ανώνυμης εταιρίας στη συναλλακτική και «νομική» ζωή δεν εξυπηρετεί κανέναν αποδεκτό σκοπό. Αντιθέτως, μάλιστα, διαιωνίζεται μια κατάσταση που εγκλωβίζει τους μετόχους και δημιουργεί προβλήματα στα πρόσωπα που συνέθεταν το έκπτωτο -λόγω λήξης της θητείας του- δ.σ.. Συγκεκριμένα, τα πρόσωπα, τα οποία ήταν επιφορτισμένα με οργανικές εξουσίες εκπροσώπησης -μεταξύ αυτών και ο αιτών την παρούσα αίτηση- βρίσκονται αντιμέτωπα με την εκπλήρωση υποχρεώσεων προς ασφαλιστικούς οργανισμούς, από τους οποίους δεν είναι δυνατόν να διαγραφούν, καθώς η εταιρία τυπικά υφίσταται ακόμη. Επιπροσθέτως, τα ίδια πρόσωπα επωμίζονται την πληρωμή των οφειλόμενων συνδρομών προς το Εμπορικό και Βιομηχανικό Επιμελητήριο Θεσσαλονίκης. Συγκεκριμένα, το οφειλόμενο ποσό των συνδρομών ανέρχεται σήμερα στο ποσό των ... ευρώ, όπως αυτό προέκυψε από την προπεριγραφόμενη κατάσταση αδράνειας της εταιρίας (βλ. σχετ. 7 από όπου εμφαίνεται ο πίνακας οφειλών προς το οικείο Επιμελητήριο). Εξαιτίας του κενού διαχείρισης και της αδυναμίας λήψης αποφάσεων, το ποσό αυτό συσσωρεύτηκε, ανερχόμενο στο προαναφερθέν ύψος.
Στη βάση των παραπάνω σκέψεων αποτελεί κοινή παραδοχή στους κόλπους της επιχείρησης, πως η επίδικη εταιρία πρέπει να λυθεί με δικαστική απόφαση (κατ’ άρθρο 48 παρ.1 περ. δ΄ του Ν. 2190/1920 λόγω μη υποβολής ετήσιων οικονομικών καταστάσεων επί μία τριετία συνεχή και άνω), να εισέλθει στο στάδιο της εκκαθάρισης και διενεργούμενων όλων των εργασιών της να περατωθεί το νομικό της πρόσωπο. Προκειμένου λοιπόν, να τερματιστεί η φάση ακυβερνησίας την οποία -εδώ και χρόνια- διέρχεται, κρίθηκε συνεπές να στελεχωθεί εκ νέου το δ.σ. με πρόσωπα κατάλληλα, τα οποία και θα έχουν ως αποκλειστική αρμοδιότητα την εκπροσώπηση του νομικού προσώπου της εταιρίας στη δίκη σχετικά με την αποδοχή της λύσης της. Η αρμοδιότητα της προσωρινής αυτής διοίκησης, η οποία διορίστηκε με την από ... υπ. αριθ. ... απόφαση του Ειρηνοδικείου Θεσσαλονίκης, περιορίζεται, όπως ήδη σε άλλο σημείο της τονίστηκε, στην παραλαβή της παρούσας αίτησης για λύση της εταιρίας με δικαστική απόφαση κατ’ άρθρο 48 παρ. 1 εδ. δ’ και στη διεξαγωγή της σχετικής δίκης (βλ. αντί πολλών άλλων Βενιέρη εις Περάκη, Το Δίκαιο της Ανώνυμης Εταιρίας, τόμος II, έκδοση Γ’, σελ. 1881). Λαμβανομένων υπόψη των προεκτεθέντων, δικαιολογώ έννομο συμφέρον να ζητήσω τη λύση της επίδικης εταιρίας αφενός λόγω της ιδιότητας μου ως μετόχου αυτής (με ποσοστό συμμετοχής 5 τοις εκατό στο συνολικό μετοχικό κεφάλαιο) και αφετέρου με την ιδιότητά μου ως δικαστικά διορισμένου μέλους του προσωρινού διοικητικού συμβουλίου, το οποίο ενεργεί συλλογικά, σύμφωνα και με τη διάταξη του άρθρου 18 παρ.1 του κ.ν. 2190/1920, με την οποία καθιερώνεται ο αναγκαστικός χαρακτήρας της συλλογικής δράσης του διαχειριστικού οργάνου μιας ΑΕ. Αξίζει δε να τονιστεί πως η παραπάνω ειρηνοδικειακή απόφαση διορισμού προσωρινού ΔΣ, με τις πολύ συγκεκριμένες αρμοδιότητες, καταχωρίστηκε στο ΓΕ.ΜΗ. στις ... , κατ’ άρθρο 7α παρ. 1 περ. γ΄ του κ.ν. 2190/1920, όπως προκύπτει από την ανακοίνωση καταχώρησης της οικείας δικαστικής απόφασης από τον Πρόεδρο του Εμπορικού και Βιομηχανικού Επιμελητηρίου (σχετ.8 ).
ΙΙ. Η ΔΙΑΜΟΡΦΩΣΗ ΤΩΝ ΠΡΑΓΜΑΤΙΚΩΝ ΚΑΙ ΝΟΜΙΚΩΝ ΔΕΔΟΜΕΝΩΝ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΦΑΡΜΟΓΗ ΤΗΣ ΔΙΑΤΑΞΗΣ ΤΟΥ ΑΡΘΡΟΥ 48 ΠΑΡ. 1 ΠΕΡ. Δ΄.
Μέσω των άρθρων 56 και 57 του Ν. 3604/2007, καταργήθηκε η διοικητική λύση της εταιρίας δια ανάκλησης της άδειάς της και θεσπίστηκε η δικαστική λύση αυτής, στο πλαίσιο της νομοθετικής προσπάθειας απομείωσης της διοικητικής εποπτείας στην ΑΕ και της απόπειρας ενίσχυσης της αυτορρύθμισης των κεφαλαιακών νομικών προσώπων. Με τη δικαστική λύση της ΑΕ, ύστερα από αίτηση ενώπιον του πολυμελούς πρωτοδικείου της έδρας της εταιρίας, δικάζον κατά τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας, επιδιώκεται για το μέλλον η εξαφάνιση της ιδιωτικής έννομης σχέσης στην οποία βασίζεται η εταιρία. Συνεπώς, στόχος είναι η λύση της ιδιωτικής έννομης σχέσης του εταιρικού οργανισμού και η αυτόθροη ενεργοποίηση της διαδικασίας εκκαθάρισης. Σύμφωνα δε με τη διάταξη του άρθρου 48 παρ.1 περ. δ’ του κ.ν. 2190/1920 «Η εταιρία μπορεί να λυθεί με δικαστική απόφαση μετά από αίτηση όποιου έχει έννομο συμφέρον εάν: δ) η εταιρία δεν έχει υποβάλει, προς καταχώριση, οικονομικές καταστάσεις τριών (3) τουλάχιστον συνεχών διαχειριστικών χρήσεων, εγκεκριμένες από τη γενική συνέλευση». Για την εφαρμογή της παραπάνω διάταξης, είναι χαρακτηριστικό πως δεν έχει σημασία για ποιο λόγο και με ποιου την υπαιτιότητα δεν υποβλήθηκαν οι οικονομικές καταστάσεις. Είναι λοιπόν αδιάφορο, αν δεν κατέστη δυνατή η σύγκληση της ΓΣ, ή ακόμη αν δεν εγκρίθηκαν οι ισολογισμοί από αυτήν. Περαιτέρω, η σύνταξη των ισολογισμών δεν αρκεί αλλά απαιτείται η υποβολή τους στην αρμόδια υπηρεσία, κατόπιν έκδοσης εγκριτικής απόφασης από τη ΓΣ (βλ. ΣτΕ 3586/1985, ΣτΕ 2767/2003). Στην παρούσα υπόθεση συντρέχουν οι παραπάνω δικαιολογητικοί της εφαρμογής του άρθρου 48 παρ. 1 περ. δ΄ κ.ν. 2190/1920 λόγοι : Ειδικότερα, σύμφωνα και με τα πραγματικά περιστατικά που καταγράφηκαν παραπάνω, η εταιρία περιήλθε σε καθεστώς αδράνειας ήδη από τον δεύτερο μόλις χρόνο λειτουργίας της. Η έννοια της αδράνειας αυτής συνίσταται στην πλήρη απενεργοποίηση όλων των οργάνων που συγκροτούν τη δομή της εταιρίας, ήτοι ΔΣ, ΓΣ, ελεγκτές. Συνεπάγεται, ακόμη, την πλήρη ανυπαρξία διενέργειας συναλλαγών με τρίτους, με συνέπεια την παντελή απουσία κύκλου εργασιών. Άλλωστε, όπως ήδη τονίστηκε, η αδυναμία συνεννόησης μεταξύ των μετόχων ως προς τον τρόπο κεφαλαιοδότησης της λειτουργίας της εταιρίας επέφερε και την πλήρη αδρανοποίηση των οργάνων διοίκησης και λήψης αποφάσεων. Συνακόλουθα, δεν κατέστη δυνατή η σύγκληση της γς, η οποία και θα ενέκρινε τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις, προκειμένου αυτές να προσκομιστούν στην αρμόδια υπηρεσία. Η εταιρία, λοιπόν, εδώ και δώδεκα συναπτά έτη, λόγω της γενικευμένης παράλυσης των λειτουργιών της, δεν έχει υποβάλει, προς καταχώριση στην αρμόδια υπηρεσία, τις ετήσιες οικονομικές καταστάσεις της (ισολογισμός, πίνακας διάθεσης αποτελεσμάτων, προσάρτημα, λογαριασμός αποτελεσμάτων χρήσης).
Σύμφωνα, ακόμη, με τη διάταξη του άρθρου 48 παρ.3 του κ.ν. 2190/1920 «Το δικαστήριο, πριν εκδώσει την απόφασή του, παρέχει στην εταιρία εύλογη προθεσμία για άρση των λόγων λύσης, εκτός αν αιτιολογημένα θεωρεί ότι το μέτρο αυτό είναι άσκοπο». Πράγματι, το καθεστώς μακροχρόνιας αδράνειας στο οποίο περιήλθε καθιστά άνευ ουσιαστικού αντικειμένου την προσπάθεια άρσης του λόγου λύσης της εταιρίας. Συνεπώς, η τυχόν παροχή προθεσμίας από το Δικαστήριό Σας προκειμένου να επέλθει ίαση του λόγου λύσης (ήτοι της μη υποβολής επί μία τριετία και άνω των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων, εγκεκριμένων από τη ΓΣ), δεν αναμένεται να αποφέρει το αποτέλεσμα που επιδιώκει ο νομοθέτης με τη ρύθμιση του άρθρου 48 παρ.3: την αποφυγή λύσης δηλαδή της εταιρίας. Εξάλλου, έχει πολλές φορές σημειωθεί, πως οι ίδιοι οι μέτοχοι επιθυμούν τη λύση της εταιρίας, καθώς έχει οριστικά διαπιστωθεί πως αυτή δεν πρόκειται να επανέλθει στο παραγωγικό στάδιο λειτουργίας της, με την έννοια πως δεν πρόκειται να πραγματοποιήσει άλλες συναλλαγές ή να ενεργοποιηθούν οι διαδικασίες λήψης αποφάσεων στο εσωτερικό της μέσω λειτουργίας των οργάνων της. Επειδή, όπως από τα παραπάνω πραγματικά περιστατικά συνάγεται, η διατήρηση στη συναλλακτική ζωή της επίδικης εταιρίας δεν εξυπηρετεί τα συμφέροντα ούτε του ίδιου του νομικού προσώπου ούτε των μετόχων και των άλλοτε διορισμένων με το καταστατικό μελών του ΔΣ. Συγκεκριμένα, οι εταιρικοί διοικητές της υφίστανται ζημία περιουσιακή καθώς παραμένουν υπόχρεοι καταβολής ασφαλιστικών εισφορών για μία εταιρία που, όπως εξηγήθηκε, βρίσκεται από μακρού χρόνου σε αδράνεια, δεν αναπτύσσει εδώ και περίπου μία δωδεκαετία καμία δραστηριότητα και ούτε πρόκειται να επανέλθει στο παραγωγικό στάδιο λειτουργίας. Συνεπώς, πρέπει να υποβληθεί αίτηση λύσης της με δικαστική απόφαση, σύμφωνα με το άρθρο 48 παρ. 1 εδ. δ΄ του Ν. 2190/1920, προκειμένου να δημοσιευτεί η λύση της, να υποβληθούν οι (μηδενικές) ετήσιες οικονομικές καταστάσεις των παρελθόντων ετών και να εισέλθει στο στάδιο της εκκαθάρισης.
Επειδή, ως μέτοχος της εταιρίας έχω έννομο συμφέρον να υποβάλω αίτηση λύσης της ανώνυμης εταιρίας, προκειμένου αυτή να εισέλθει στο στάδιο της εκκαθάρισης. Επειδή, πληρούνται οι προϋποθέσεις εφαρμογής του άρθρου 48 παρ. 1 περ. δ’ του κ.ν. 2190/1920, καθώς και αυτές του άρθρου 48 παρ.3. Συνεπώς, κρίνεται ευχερές να διαταχτεί η λύση της εταιρίας για το λόγο ότι δεν έχουν υποβληθεί οι ετήσιες οικονομικές καταστάσεις για δώδεκα συναπτά έτη. Περαιτέρω, το μέτρο παροχής προθεσμίας προς θεραπεία του λόγου λύσης, κρίνεται άσκοπο, δεδομένου ότι η κατάσταση μακροχρόνιας αδράνειας στην οποία βρίσκεται η εταιρία δεν αφήνει περιθώρια ίασης των δυσλειτουργιών που εμφάνισε. Ιδιαίτερα, η σύγκληση γενικής συνέλευσης είναι παντελώς αδύνατη και συνακόλουθα η λήψη οποιασδήποτε απόφασης παρίσταται αλυσιτελής. Για το λόγο αυτό, άλλωστε, έγινε προσφυγή στο μηχανισμό του άρθρου 69 ΑΚ. Ο διορισμός προσωρινής διοίκησης, με την από ... υπ’ αριθ. ... απόφαση του Ειρηνοδικείου Θεσσαλονίκης, αποσκοπεί αποκλειστικά στη διεξαγωγή της δίκης περί τη λύση της εταιρίας και στην πλήρωση του κενού εκπροσώπησης που παρουσίαζε η εταιρία τα προηγούμενα δώδεκα έτη. Επειδή, με την απόφαση θα πρέπει να οριστούν εκκαθαριστές οι : 1) ... , κάτοικος ... , ως μέλος του δικαστικά διορισμένου κατ’ άρθρο 69 ΑΚ προσωρινού δ.σ. και 2) ... , κάτοικος ... , ως μέλος του δικαστικά διορισμένου κατ’ άρθρο 69 ΑΚ προσωρινού δ.σ. Τα παραπάνω πρόσωπα θεωρούνται κατάλληλα να επιμεληθούν των εργασιών εκκαθάρισης, καθώς είναι και τα μόνα που επιδεικνύουν έμπρακτο ενδιαφέρον προκειμένου να περατωθεί ομαλά το νομικό πρόσωπο της εταιρίας. Επειδή, η αίτησή μου είναι παραδεκτή, νομικά και ουσιαστικά βάσιμη, αλλά και αληθινή, εισάγεται δε στο αποκλειστικά αρμόδιο καθ’ ύλη και κατά τόπο δικαστήριο βάσει του άρθρου 48 παρ.2 του κ.ν. 2190/1920, ως δικαστήριο της περιφέρειας όπου εδρεύει το νομικό πρόσωπο.
ΓΙΑ ΟΛΟΥΣ ΑΥΤΟΥΣ ΤΟΥΣ ΛΟΓΟΥΣ και με την ρητή επιφύλαξη κάθε άλλου νόμιμου δικαιώματός μου. ΖΗΤΩ: 1. Να γίνει δεκτή η παρούσα αίτησή μου. 2. Να επικυρωθεί το γεγονός της μη υποβολής, προς καταχώρηση στην αρμόδια υπηρεσία, των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων επί δώδεκα συναπτά έτη και συγκεκριμένα από τη διαχειριστική χρήση 2002 κι έπειτα. 3. Να διαταχθεί η λύση της ανώνυμης εταιρίας με την επωνυμία «... Α.Ε.», ώστε από την τελεσιδικία της σχετικής απόφασης να επέλθουν τα οικεία έννομα αποτελέσματα, ήτοι λύση του νομικού προσώπου και θέση του σε εκκαθάριση. 4. Να κριθεί αιτιολογημένα πως το μέτρο παροχής προθεσμίας προς άρση του προαναφερθέντος λόγου λύσης είναι άσκοπο. 5. Να οριστούν με την ίδια απόφαση εκκαθαριστές οι: 1) ... , κάτοικος ... , ως μέλος του δικαστικά διορισμένου κατ’ άρθρο 69 ΑΚ προσωρινού δ.σ. και 2) ... , κάτοικος ... , ως μέλος του δικαστικά διορισμένου κατ’ άρθρο 69 ΑΚ προσωρινού δ.σ..
Θεσσαλονίκη, ... Ο πληρεξούσιος δικηγόρος
